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Dissoudre une SCI – Société Civile Immobilière

Quelle que soit la forme juridique de la société, la cessation totale d’une entreprise avec disparition de la personne morale s’effectue en deux étapes : la dissolution et la liquidation (cette dernière s’achevant par la radiation de l’entreprise).

Diverses raisons peuvent entraîner la dissolution d’une SCI :

  • Arrivée du terme de la durée de la SCI (en absence de prorogation de durée) ;
  • Les associés peuvent décider la vente du bien, ce qui entraînerait un partage du prix de vente entre associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent ;
  • Les associés peuvent vendre leurs parts à un seul associé qui pourra dissoudre la SCI ;
  • Les associés peuvent être en désaccord quant à la continuation de l’activité ;
  • Une décision de justice peut dissoudre la SCI.

Avant de prononcer la dissolution de la SCI, les associés doivent mûrement réfléchir la décision. En effet, une fois que celle-ci est décidée, la radiation de l’entreprise devra être effectuée au plus tard dans les trois années qui suivront la décision.

Il existe deux types de dissolution pour une SCI :

  1. la dissolution anticipée de la société, qui sera suivie par la liquidation de la société et sa radiation ;
  2. la dissolution par transmission universelle du patrimoine (TUP) suivie de sa radiation (sans liquidation).

La dissolution anticipée

La dissolution anticipée de la société civile immobilière est décidée à l’unanimité des associés réunis en assemblée générale. Concomitamment, un liquidateur est nommé (il s’agit souvent du gérant) et un siège de liquidation est fixé.

Afin de dissoudre la société civile immobilière, les associés doivent également publier une annonce de dissolution de l’entreprise sur un support habilité (SHAL).

Depuis le 1er janvier 2020, le procès-verbal de dissolution ne doit pas nécessairement être enregistré au Service des Impôts des Entreprises (SIE) dont dépend la société. Si l’entreprise choisit de le faire de manière volontaire, l’enregistrement sera gratuit.

L’annonce légale de dissolution publiée et l’éventuel enregistrement au SIE réalisé, un dossier de modification du Registre du commerce et des sociétés doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce, Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ou guichet unique électronique.

Ce dossier doit comprendre plusieurs pièces justificatives :

  • Formulaire M2 société civile, dûment complété et signé ;
  • Exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale ayant décidé la dissolution anticipée (avec l’éventuelle mention de l’enregistrement au SIE), certifié conforme par le représentant légal de la SCI ;
  • Une attestation de parution de l’annonce légale de dissolution sur un support habilité ;
  • Un règlement à l’ordre du greffe du Tribunal de commerce.

La liquidation est la seconde phase de la procédure de cessation d’activité. Le liquidateur devient le représentant légal de la SCI durant la période de sa liquidation. Il a tout pouvoir pour engager la société à l’égard des tiers et entreprendre les démarches nécessaires aux fins de procéder à la clôture de liquidation.

Le siège de la liquidation est le lieu où seront notifiés et envoyés tout document officiel. Il est généralement situé à l’adresse du siège social ou chez le liquidateur.

Dorénavant, dans l’en-tête de tout document officiel émanant de la société, la forme juridique sera suivie de la mention « en liquidation », en l’occurrence, la saisie sera la suivante « SCI en liquidation ».

La clôture de liquidation (radiation de la SCI) peut être décidée dès lors que l’actif et le passif sont réalisés par le liquidateur. Les associés de la société civile immobilière valident les comptes de liquidation, au vu du rapport du liquidateur, et donnent quitus au liquidateur. Cela signifie que les associés de la SCI approuvent la gestion du liquidateur et le déchargent de son mandat. Enfin, un procès-verbal prononçant la clôture de la liquidation est rédigé.

Les associés publient un avis de clôture de liquidation sur un support habilité à publier des annonces légales (SHAL) et déposent un dossier de demande de radiation auprès du greffe du Tribunal de commerce, CFE compétent ou guichet unique électronique. Ce dossier de radiation comprend :

  • Exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation et certifié conforme ;
  •  Exemplaire des comptes de clôture, certifié conforme ;
  • Formulaire Cerfa M4 rempli et signé (et pouvoir en original du liquidateur s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M4) ;
  • Attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

La société est alors radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS).

La dissolution par transmission universelle du patrimoine

La dissolution par transmission universelle du patrimoine (dite TUP) ne peut être envisagée que si toutes les parts de la SCI sont réunies entre les mains d’un seul associé et, qui plus est, ce dernier doit être une personne morale. En effet, la TUP a pour particularité que l’ensemble des éléments de l’actif et du passif de la société dissoute sera transmis à l’associé unique à la fin de l’opération. Dans ce cas, il n’y a pas lieu de nommer de liquidateur ni de fixer un siège de liquidation, puisqu’il s’agit d’une dissolution sans mise en liquidation de la société.

Par ailleurs, la radiation par TUP n’est possible que lorsque le délai des oppositions des créanciers est écoulé. Ce délai est de 30 jours ouvrés à compter du lendemain de la parution d’une annonce légale de dissolution sur un support habilité (SHAL).

Exemple : la parution de la dissolution par TUP est le 01/09/2020, le délai d’opposition commence à courir à compter du 02/09/2020, ce délai de 30 jours se termine le 01/10/2020, par conséquent, la radiation peut être effective à compter du 02/10/2020.