Quelle que soit la forme juridique de la société, la cessation totale d’une entreprise avec disparition de la personne morale s’effectue en deux étapes : la dissolution et la liquidation (cette dernière s’achevant par la radiation de l’entreprise). Diverses raisons peuvent entraîner la dissolution d’une SCI Arrivée du terme de la durée de la SCI (en absence de prorogation de durée) ; Les associés peuvent décider la vente du bien, ce qui entraînerait un partage du prix de vente entre associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent ; Les parts de la société peuvent être réunies entre les mains d’un seul associé, ce qui n’entraîne pas la dissolution automatique de la SCI ; Les associés peuvent être en désaccord quant à la continuation de l’activité ; Une décision de justice peut dissoudre la SCI. Une fois la dissolution décidée, les opérations de liquidation doivent être menées dans le délai légal applicable. En pratique, il convient de veiller à la clôture de la liquidation et à l’accomplissement des formalités de radiation dans ce cadre, sous réserve des prorogations ou des décisions éventuellement nécessaires. Il existe deux types de dissolutions pour une SCI : la dissolution anticipée de la société, qui sera suivie par la liquidation de la société et sa radiation ; la dissolution par transmission universelle du patrimoine (TUP) suivie de sa radiation (sans liquidation). La dissolution anticipée La dissolution anticipée de la société civile immobilière est décidée par les associés réunis en assemblée extraordinaire (AGE), dans les conditions de majorité prévues par les statuts et, à défaut, selon les règles légales applicables : à l’unanimité. Concomitamment, un liquidateur est nommé (il s’agit souvent du gérant) et un siège de liquidation est fixé. Afin de dissoudre la société civile immobilière, les associés doivent également publier une annonce de dissolution de l’entreprise sur un support habilité (SHAL). Dissolution d’une entreprise Publiez une annonce légale L’enregistrement du procès-verbal de dissolution auprès du service des impôts des entreprises (SIE) n’est pas systématiquement requis. Il convient toutefois de vérifier, à la date de l’opération, les règles fiscales applicables et l’existence d’éventuels cas particuliers. L’annonce légale de dissolution publiée et l’éventuel enregistrement au SIE réalisé, un dossier de dissolution doit être déposé en ligne sur le guichet unique. Ce dossier doit comprendre plusieurs pièces justificatives : Exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale ayant décidé la dissolution anticipée (avec l’éventuelle mention de l’enregistrement au SIE), certifié conforme par le représentant légal de la SCI ; Une attestation de parution de l’annonce légale de dissolution sur un support habilité. La liquidation est la seconde phase de la procédure de cessation d’activité. Le liquidateur devient le représentant légal de la SCI durant la période de sa liquidation. Il dispose des pouvoirs nécessaires pour représenter la société pendant la liquidation et accomplir les opérations requises jusqu’à la clôture, dans les limites des textes, des statuts et, le cas échéant, de la décision de nomination. Le siège de la liquidation est le lieu où seront notifiés et envoyés tout document officiel. Il est généralement situé à l’adresse du siège social ou chez le liquidateur. Dorénavant, dans l’en-tête de tout document officiel émanant de la société, la forme juridique sera suivie de la mention « en liquidation », en l’occurrence, la saisie sera la suivante : « SCI en liquidation ». La clôture de liquidation (radiation de la SCI) peut être décidée dès lors que l’actif et le passif sont réalisés par le liquidateur. Les associés de la société civile immobilière valident les comptes de liquidation, au vu du rapport du liquidateur, et donnent quitus au liquidateur. Cela signifie que les associés de la SCI approuvent la gestion du liquidateur et le déchargent de son mandat. Enfin, un procès-verbal prononçant la clôture de la liquidation est rédigé. Les associés publient un avis de clôture de liquidation sur un support habilité à publier des annonces légales (SHAL) et déposent un dossier de demande de radiation sur la plateforme du guichet unique. Ce dossier de radiation comprend : Exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation et certifié conforme ; Exemplaire des comptes de clôture, certifié conforme ; Attestation de parution dans un journal d’annonces légales. La société est alors radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS). La dissolution par transmission universelle du patrimoine La dissolution par transmission universelle du patrimoine (dite TUP) ne peut être envisagée que si toutes les parts de la SCI sont réunies entre les mains d’un seul associé et, qui plus est, ce dernier doit être une personne morale. En effet, la TUP a pour particularité que l’ensemble des éléments de l’actif et du passif de la société dissoute sera transmis à l’associé unique à la fin de l’opération. Dans ce cas, il n’y a pas lieu de nommer de liquidateur ni de fixer un siège de liquidation, puisqu’il s’agit d’une dissolution sans mise en liquidation de la société. A noter La radiation à l’issue d’une TUP ne peut intervenir qu’après expiration du délai d’opposition des créanciers prévu par les textes applicables. La calcul de ce délai doit être vérifiée à la date de l’opération. Pour résumer … La cessation totale d’une société civile immobilière (SCI) suit deux étapes principales : la dissolution et la liquidation, qui culminent avec la radiation de l’entreprise. La dissolution peut être provoquée par diverses raisons, telles que l’arrivée au terme de la durée de la SCI, une décision collective des associés, un désaccord majeur entre associés, ou encore une décision de justice. Il existe deux principales modalités évoquées ici : la dissolution anticipée, qui suppose une décision des associés dans les conditions applicables à la SCI ainsi que, en principe, la nomination d’un liquidateur, et la dissolution par transmission universelle du patrimoine (TUP), applicable lorsque toutes les parts sont détenues par un associé unique personne morale. La dissolution anticipée implique plusieurs formalités, dont la publication d’une annonce légale et le dépôt d’un dossier de dissolution. Une fois la liquidation effectuée et les comptes approuvés, la SCI peut être radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS). La dissolution par TUP, quant à elle, se fait sans mise en liquidation. Ainsi, le patrimoine de la SCI est transféré à l’associé unique après un délai de 30 jours d’opposition des créanciers. Une fois ce délai expiré et les formalités requises accomplies, la radiation peut être demandée. Cette procédure est plus simple, car elle n’exige pas la nomination d’un liquidateur ni de siège de liquidation. À noter : depuis le 1ᵉʳ octobre 2024, le point de départ du délai d’opposition de 30 jours est la date de publication de la dissolution au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), et non plus celle de l’annonce légale dans un journal d’annonces légales : le délai court donc du lendemain de cette publication au Bodacc jusqu’au 30ᵉ jour à minuit. La publication de l’annonce légale reste obligatoire. Exemple : la parution de la dissolution par TUP est le 01/09/2026, le délai d’opposition commence à courir à compter du 02/09/2020, ce délai de 30 jours se termine le 01/10/2026, par conséquent, la radiation peut être effective à compter du 02/10/2020. Exemple : si la parution de la dissolution par TUP a lieu le 01/09/2026, le délai d’opposition commence à courir à compter du 02/09/2026. Ce délai de 30 jours se termine le 01/10/2026. Par conséquent, la radiation peut être effective à compter du 02/10/2026. Dans tous les cas, il est recommandé de vérifier le calcul avec précision avant le dépôt du dossier, notamment pour tenir compte des jours ouvrés ou fériés. Questions-réponses sur dissolution d’une SCI Quel est le sort des dettes d’une SCI lors de sa dissolution-liquidation ? Le liquidateur règle le passif en vendant les actifs si nécessaire. Si des dettes subsistent, la SCI peut faire l’objet d’une procédure collective, engageant la responsabilité indéfinie des associés. Quelle est la différence fondamentale en matière de responsabilité entre la liquidation classique d’une SCI et une transmission universelle du patrimoine (TUP) ? En liquidation classique, les associés répondent du passif non soldé selon leur responsabilité indéfinie. Dans une TUP, l’associé unique (personne morale) absorbe l’actif et reprend intégralement le passif. Que devient un bien immobilier appartenant à la SCI lors du partage final de la liquidation ? S’il n’a pas été vendu pour apurer les dettes, il fait l’objet d’un partage en nature entre les associés au prorata de leurs parts, formalisé par un acte notarié soumis à la publicité foncière.
