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Quelles sont les règles de fonctionnement de l’EURL ?

Un entrepreneur qui souhaite entreprendre seul a le choix entre plusieurs solutions pour créer son entreprise. Il peut utiliser le cadre d’une entreprise individuelle (EI), gérée en son nom propre, ou bien choisir de créer une société ayant sa propre personnalité juridique, sous la forme d’une EURL ou d’une SASU. 

L’EURL, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, est la modalité unipersonnelle de la SARL. Elle en applique les mêmes principes de fonctionnement, simplifiés en raison de la détention des parts sociales par un associé unique. 

Vous êtes en pleine réflexion et ne savez pas encore quels statuts juridiques choisir ? Voyons ensemble tout ce que vous devez savoir sur l’EURL et sur son fonctionnement. 

Les statuts de l’EURL : toutes les caractéristiques de la société et de son fonctionnement 

Comme pour les autres formes de sociétés, la création d’une EURL impose d’adopter des statuts juridiques. Ces statuts contiennent toutes les informations sur la société et définissent ses règles de fonctionnement. Pour une EURL, ils doivent contenir les mentions obligatoires suivantes : 

  • La forme juridique : EURL ; 
  • La durée de la société (99 ans maximum, par défaut) ; 
  • la dénomination sociale (nom de la société) ;  
  • l’adresse du siège social ; 
  • l’objet social (nature de l’activité de l’entreprise) ; 
  • le montant du capital social, avec précision sur l’attribution de la totalité des parts sociales à l’associé unique ; 
  • la répartition des parts sociales et de leur libération,  
  • la date de clôture de l’exercice social. 

Dans sa partie réglementaire (livre II, annexe 2.1), le code de commerce contient un modèle de statuts juridiques pour une EURL. Sa lecture permet de mieux comprendre ce qu’est une EURL. 

Ce sont également les informations que vous devrez saisir dans le formulaire M0, commun à plusieurs formes de sociétés commerciales et qui permet d’immatriculer l’EURL au Registre du commerce et des sociétés (RCS).  

D’autres clauses spécifiques peuvent être ajoutées aux statuts. Elles peuvent concerner le mode de gérance, les conditions d’ouverture du capital social et l’agrément des futurs associés, la transmission des parts, etc. 

La responsabilité du gérant est limitée 

La notion de responsabilité limitée offerte par l’EURL permet de protéger le patrimoine personnel du gérant. En d’autres termes, si celui-ci connaît des difficultés financières dans le cadre de son activité, sa responsabilité reste limitée au montant de son apport dans le capital social de sa société. Toutefois, en cas de faute grave commise par le gérant associé unique, le principe de responsabilité limitée ne s’applique plus. 

La définition du capital social est importante. En effet, si le montant fixé (figurant sur l’extrait K-bis) est faible, il est fort possible que des créanciers exigent un cautionnement personnel de l’associé unique ou du gérant. Cette situation est fréquente, de sorte que l’associé unique ou le gérant de l’EURL est finalement obligé de supporter les engagements de l’entreprise sur son patrimoine personnel. Ainsi, même si le Code de commerce n’indique pas de capital social minimum (l’EURL pouvant être créée avec 1 euro), un capital social plus conséquent est gage de crédibilité et constitue une garantie à part entière.

La nomination d’un commissaire aux comptes est facultative en EURL 

La nomination d’un commissaire aux comptes est facultative en EURL, tant que l’entreprise n’atteint pas de 2 des 3 seuils suivants :  

  • un chiffre d’affaires maximal de 8 millions d’euros HT ; 
  • un bilan total de 4 millions d’euros maximum ; 
  • 50 salariés. 

De même, l’évaluation des apports en nature de l’associé unique par un commissaire aux apports n’est pas obligatoire, à condition que chaque apport en nature n’ait pas une valeur supérieure à 30 000 euros, et que le total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social. Toutefois, se passer de commissaire aux apports signifie que les associés seront responsables envers les tiers de la valeur attribuée aux apports en nature pendant 5 ans.

Le régime social dépend du statut du gérant 

Lorsque le gérant de l’EURL est l’associé unique et qu’il est rémunéré, ce dernier est obligatoirement affilié à la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Depuis 2020, elle a été intégrée au régime général de la sécurité sociale mais cela ne change pas les droits et les taux de cotisations des indépendants.

Le gérant non associé rémunéré est, quant à lui, assimilé à un salarié. Il est donc rattaché au régime général de la Sécurité sociale et bénéficie des mêmes droits qu’un salarié (hors assurance chômage).

Si l’associé unique n’est pas le gérant de l’EURL, il est nécessaire de distinguer deux situations sensiblement différentes :  

  • l’associé exerce une activité dans l’entreprise, auquel cas il sera affilié en tant que travailleur indépendant à la Sécurité sociale des indépendants ; 
  • l’associé n’exerce aucune activité dans l’entreprise, et dans ce cas, il n’est affilié à aucun régime de Sécurité sociale.

Le régime fiscal de l’EURL dépend du statut du gérant 

En ce qui concerne le régime fiscal de l’EURL, à savoir le type d’imposition entre l’impôt sur le revenu et l’impôt sur les sociétés, celui-ci dépend principalement des résultats prévus par l’entreprise et des objectifs de l’entrepreneur. 

Par défaut, l’EURL est soumise à l’impôt sur le revenu. En matière de fiscalité et de gestion, il s’agit du choix le plus simple, même s’il reste aussi le plus coûteux lorsque l’EURL dégage d’importants bénéfices. Le code de commerce permet à l’EURL de choisir l’impôt sur les sociétés (IS) si l’associé unique le veut. Il est important de savoir que cette décision est irréversible. Par conséquent, l’associé unique ne peut pas, en principe, revenir à l’impôt sur le revenu. Toutefois, la renonciation reste possible dans un délai de 5 ans à compter de l’exercice au titre duquel l’option a été exercée, en notifiant le service des impôts.

En optant pour l’IS au lieu de l’impôt sur le revenu (IR), l’entrepreneur en EURL sépare le bénéfice de l’entreprise de son revenu de dirigeant. Dans ce cas de figure, seule l’entreprise est taxée sur les bénéfices, et le gérant ne paye d’impôts que sur son salaire, au même titre que n’importe quel salarié. 

Par contre, si l’EURL est détenue par une personne morale (autre société), elle sera soumise obligatoirement à l’IS. 

L’EURL peut bénéficier du régime micro-entreprise 

Depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2 en 2016, une EURL dont le gérant associé unique est une personne physique peut bénéficier du régime de la micro-entreprise, à condition de respecter les seuils de chiffre d’affaires de celle-ci. Il s’agit d’un avantage conséquent, puisque la micro-entreprise permet de bénéficier d’un régime ultra-simplifié.