Changer les statuts d’entreprise

Les statuts d’une société forment une étape obligatoire dès la création de l’activité, car ils définissent les contours et le fonctionnement de la future entreprise. On y retrouve des mentions importantes et essentielles, telles que la dénomination sociale, le montant et la nature (fixe ou variable) du capital social, l’objet social (nature de l’activité) ou l’adresse du siège social. Durant son existence, la société peut être amenée à procéder à une modification de ses statuts : déménagement, développement commercial, nouveaux associés… Pour effectuer ce type de changement dans les statuts, le dirigeant et les associés de la société doivent suivre un certain nombre de formalités définies par le droit des sociétés. De l’assemblée générale extraordinaire à la publication des modifications dans un journal d’annonces légales et leur enregistrement au registre du commerce et des sociétés (RCS), faisons le point sur les démarches juridiques nécessaires. 

Quels sont les motifs de modification des statuts d’une entreprise ? 

Dès qu’un élément important de la société subit un changement, une modification des statuts s’impose, notamment parce que ce document a une valeur juridique et que le fonctionnement de l’entreprise y est presque intégralement stipulé. Il peut par exemple s’agir : 

  • d’un changement de dénomination ou de raison sociale, à savoir l’identité de la société ; 
  • d’un changement d’objet social, qui désigne l’activité exercée par l’entreprise ; 
  • d’un changement de forme juridique (passer d’une EURL à une SASU par exemple)  ; 
  • d’une modification du capital social, 
  • d’un changement de dirigeant (président de SAS ou gérant de SARL) ; 
  • d’un transfert de siège social, à savoir le local reconnu sur le plan administratif, fiscal juridique comme le lieu officiel de l’entreprise. 

Évidemment, cette liste de motifs n’est pas exhaustive mais ce sont les plus fréquentes dans la vie d’une entreprise. Dans tous les cas, les formalités nécessaires sont encadrées par la loi. 

Quelles sont les formalités de modification des statuts ? 

La modification des statuts d’une entreprise répond à un formalisme juridique, que le dirigeant et les associés se doivent de respecter. Pour vous aider à faire le point, voici les différentes formalités incontournables pour tout changement dans ce document. 

  • La décision de modification : 

Comme pour toute décision prise au sein d’une société, la modification des statuts doit être voulue par les associés ou actionnaires, selon des termes définis dans ce dernier dès la création de l’entreprise. Pour une SARL (société à responsabilité limitée) ou une SA (société anonyme), la décision doit être prise en assemblée générale extraordinaire, à un quorum de 2/3 des parts sociales des associés ou des voix des actionnaires. Toutefois, en fonction de la complexité de la modification souhaitée, ces conditions peuvent être assouplies ou durcies par des clauses spécifiques dans certaines formes juridiques. 

  • La publication dans un journal d’annonces légales : 

Comme tout changement dans les statuts d’une société, la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales est obligatoire. À ce titre, le dirigeant doit donc rédiger une annonce légale faisant état de la modification. Cette forme de publicité n’est pas de nature commerciale et seuls des journaux d’annonces légales (JAL) peuvent la publier. Un JAL est un journal, quotidien, ou au minimum hebdomadaire habilité par la préfecture dans le département du siège social de l’entreprise.  

Dans cette annonce légale, on doit retrouver au les informations permettant d’identifier la société : sa dénomination sociale, le montant de son capital social, sa forme juridique, l’adresse de son siège social, le lieu et son numéro d’immatriculation au RCS. 

  • Le dépôt du dossier auprès du greffe : 

La modification des statuts ne peut être effective qu’après le dépôt d’un dossier d’inscription modificative, qui doit parvenir dans un délai d’un mois à compter de la date de la décision (date figurant sur le procès-verbal d’assemblée générale). 

  • La publication au Bodacc : 

Le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc)est également un support de publication pour tous les actes liés au RCS (avis de cession, immatriculation, etc.). Par conséquent, la modification des statuts d’une société y est aussi publiée, et seules l’EURL et la SASU en sont exemptées, si l’associé unique est une personne physique. À noter cependant que c’est le greffe qui procède à cette publication, et non l’entreprise directement. Après validation du dossier, le greffier transmet automatiquement les informations pour inscription au Bodacc.