Changer les statuts d’entreprise

La rédaction des statuts d’une société est une étape obligatoire dès sa création. En effet, les statuts définissent les contours et le fonctionnement de la future entreprise. On y retrouve des mentions essentielles, telles que la dénomination sociale, le montant et la nature (fixe ou variable) du capital social, l’objet social (nature de l’activité) ou l’adresse du siège social. 

Durant son existence, la société peut être amenée à procéder à une modification de ses statuts : déménagement, développement commercial, nouveaux associés, etc. Pour effectuer ce type de changement dans les statuts, le dirigeant et les associés de la société doivent suivre un certain nombre de formalités définies par le droit des sociétés.

De l’assemblée générale extraordinaire à la publication des modifications dans un journal d’annonces légales et leur enregistrement au registre du commerce et des sociétés (RCS), faisons le point sur les démarches juridiques nécessaires. 

Quels sont les motifs de modification des statuts d’une entreprise ? 

Dès qu’un élément important de la société subit un changement, une modification des statuts s’impose, notamment parce que ce document a une valeur juridique importante et que le fonctionnement de l’entreprise y est presque intégralement stipulé. Il peut, par exemple, s’agir : 

  • d’un changement de dénomination ou de raison sociale ; 
  • d’un changement d’objet social, qui désigne l’activité exercée par l’entreprise ; 
  • d’un changement de forme juridique (passer d’une EURL à une SASU par exemple)  ; 
  • d’une modification du capital social ;
  • d’un changement de dirigeant (président de SAS ou gérant de SARL) ; 
  • d’un transfert de siège social, à savoir le local reconnu sur le plan administratif et juridique comme le domicile officiel de l’entreprise. 

Évidemment, cette liste de motifs n’est pas exhaustive mais ce sont les plus fréquentes dans la vie d’une entreprise. Dans tous les cas, les formalités nécessaires sont encadrées par la loi. 

Quelles sont les formalités de modification des statuts ? 

La modification des statuts d’une entreprise répond à un formalisme juridique, que le dirigeant et les associés se doivent de respecter. Pour vous aider à faire le point, voici les différentes formalités incontournables pour tout changement des statuts.

  • La décision de modification : 

Comme pour toute décision prise au sein d’une société, la modification des statuts doit être voulue par les associés ou actionnaires. Ces derniers doivent prendre la décision en respectant les règles de majorité et de quorum correspondant à la forme juridique de l’entreprise et précisées dans les statuts. Pour une SARL (société à responsabilité limitée) créée après le 4 août 2005, ou ayant opté pour ce régime, la décision est prise valablement en assemblée générale extraordinaire, à la majorité des 2/3 des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés. Les statuts de la SARL peuvent, toutefois, prévoir une majorité plus élevée. Pour la SAS, le législateur a été silencieux et les règles de majorité reposent intégralement sur la volonté des associés, exprimée dans les statuts.

  • La publication dans un journal d’annonces légales : 

En cas de changement des statuts d’une société, la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) est obligatoire. La parution de l’annonce doit se faire sur un support habilité à publier des annonces légales (SHAL) dans le département du siège social de l’entreprise. Depuis le 1er janvier 2020, les entrepreneurs ont la possibilité de procéder à cette formalité en ligne, via un site de presse habilité.

Dans cette annonce légale, on doit retrouver les informations permettant d’identifier la société, notamment : sa dénomination sociale, le montant de son capital social, sa forme juridique, l’adresse de son siège social, le lieu et son numéro d’immatriculation au RCS. 

  • Le dépôt du dossier auprès du greffe : 

La modification des statuts ne peut être effective qu’après le dépôt d’un dossier d’inscription modificative du Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dossier peut être déposé au greffe du Tribunal de commerce, au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ou encore, depuis le 1er avril 2021, au guichet unique électronique. La demande d’inscription modificative doit être effectuée dans un délai d’un mois à compter de la date de la décision (date figurant sur le procès-verbal d’assemblée générale). 

  • La publication au Bodacc : 

Le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc)est également un support de publication pour les actes liés au RCS (avis de cession, immatriculation, etc.). Par conséquent, la modification des statuts d’une société y est aussi publiée. Seules l’EURL et la SASU en sont exemptées, si l’associé unique est une personne physique. L’entreprise n’a pas à procéder directement à cette publication, le greffe s’en chargera. Après validation du dossier, le greffier transmet automatiquement les informations pour inscription au Bodacc. 

Vous recevrez alors un nouvel extrait K-bis pour votre société, reflétant sa nouvelle réalité. Ce document doit être conservé car il permet de prouver l’existence de la société.