Changer ses statuts, les obligations légales

Au sein d’une entreprise, ce sont ces statuts qui déterminent son fonctionnement général et ses principales caractéristiques. De la dénomination sociale au capital social, sans oublier l’adresse du siège social et l’identité du président ou du gérant, les statuts ont une importance capitale pour toute société. Par conséquent, chaque modification de ce document nécessite de suivre des formalités particulières, peu importe la raison du changement. Entre l’assemblée extraordinaire des associés, la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, et la demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce, la procédure légale peut paraître complexe au premier abord. Pour vous aider à y voir plus clair, faisons un point rapide sur les différentes obligations liées à un changement des statuts de l’entreprise. 

Pourquoi procéder à une modification des statuts ? 

Au cours de la vie d’une entreprise, de nombreux événements peuvent nécessiter une modification des statuts, car ces derniers forment le document juridique principal d’une société. Ainsi, toutes ces raisons administratives et juridiques sont concernées :  

  • Le changement de dénomination sociale, qui permet d’identifier la société. 
  • Le changement d’objet social, qui permet aux tiers de connaître l’activité exercée par l’entreprise. 
  • Le changement de forme juridique, lorsqu’il s’agit de faire évoluer l’activité vers une SARL, SAS, SASU, EURL, etc. 
  • La modification du capital social lorsque la société est à capital fixe. Lorsque l’entreprise est à capital variable, les statuts n’ont pas à être modifiés tant que les plafonds minimum et maximum inscrits dans ces derniers ne sont pas dépassés. 
  • Le changement du gérant, notamment lorsqu’il a été identifié dans les statuts à la création de la société. 
  • Le transfert de siège social, à savoir le changement d’adresse des locaux officiels de l’entreprise. 

Bien évidemment, cette liste de raisons n’est pas exhaustive, et en fonction de la forme juridique ou de l’activité exercée, d’autres événements peuvent nécessiter une modification des statuts. 

Quelle est la procédure légale de modification des statuts ? 

De par leur importance, toute modification des statuts d’une entreprise doit suivre des formalités imposées par la loi. Cette procédure légale très stricte ne peut pas être contournée, sous peine que le changement concerné ne soit pas pris en compte. 

  • La décision de modification des statuts 

Bien que les formalités puissent varier d’une forme juridique à une autre, la modification des statuts doit résulter la plupart du temps d’une décision des actionnaires ou associés. Cette dernière peut être prise à la majorité ou selon d’autres modalités en fonction de ce que prévoient les statuts. Par exemple, pour une SARL (société à responsabilité limitée), l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire est nécessaire, au même titre que pour une SA (société anonyme). À l’inverse, une SAS peut suivre une procédure plus souple, puisque seuls ces statuts déterminent les conditions de leur changement. 

  • La modification des statuts 

Une fois que la décision a été prise selon la procédure légale ou prévue par l’entreprise, l’élément concerné doit être modifié dans les statuts. Ainsi, lorsque le changement concerné est une modification du capital social, ce dernier doit être mis à jour en conséquence à la suite de la prise de décision. 

  • La publication d’une annonce légale de modification 

Dès lors que les statuts ont été modifiés, ce changement doit faire l’objet de la publication d’une annonce légale dans un journal habilité. Cette procédure vise à avertir les tiers des modifications en question, soit une étape indispensable pour toute mention obligatoire (objet social, dénomination sociale, capital social, etc.). Pour ce faire, il suffit de contacter un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social de l’entreprise, et cela, dans un délai d’un mois à compter de la modification des statuts. Cette annonce doit comporter certaines informations comme : 

  • la dénomination ; 
  • le montant du capital social ; 
  • la forme juridique ; 
  • l’adresse du siège social ; 
  • le lieu et le numéro d’immatriculation au RCS ; 
  • la date de la décision de modification et les modalités ; 
  • le contenu des modifications. 
  • Le dossier d’inscription modificative 

Dans un délai d’un mois à compter de l’acte modificatif, l’entreprise doit suivre d’autres formalités. Si la modification implique une nouvelle inscription au RCS, elle doit présenter une copie de l’acte modificatif et un dossier d’inscription modificative au CFE compétent. Si aucune inscription n’est requise, le gérant peut transmettre uniquement une copie de l’acte modificatif directement au greffe du tribunal de commerce. 

Dans tous les cas, plus pièces justificatives doivent être jointes, comme : 

  • un exemplaire des statuts mis à jour, daté, signé et certifié conforme à l’original ; 
  • une attestation de publication de l’annonce légale ; 
  • le formulaire requis (M2, M3, etc.) en fonction de la modification concernée.