Changer ses statuts, les obligations légales

Au sein d’une entreprise, les statuts déterminent le fonctionnement général et les principales caractéristiques de la société. De la dénomination sociale au capital social, sans oublier l’adresse du siège social et l’identité du président ou du gérant, les statuts ont une importance capitale pour toute société. Par conséquent, chaque modification de ce document nécessite de suivre des formalités particulières, peu importe la raison du changement. 

Entre l’assemblée extraordinaire des associés, la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, et la demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce, la procédure peut paraître complexe au premier abord. 

Pour vous aider à y voir plus clair, faisons un point rapide sur les différentes obligations liées à un changement des statuts de l’entreprise. 

Pourquoi procéder à une modification des statuts ? 

Au cours de la vie d’une entreprise, de nombreux événements peuvent nécessiter une modification des statuts, car ces derniers forment le document juridique principal d’une société. Ainsi, entrainent une modification des statuts :  

  • Le changement de dénomination sociale, qui permet d’identifier la société. 
  • Le changement d’objet social, qui permet aux tiers de connaître l’activité exercée par l’entreprise. 
  • Le changement de forme juridique, lorsqu’il s’agit de faire évoluer l’activité vers une SARL, SAS, SASU, EURL, etc. 
  • La modification du capital social lorsque la société est à capital fixe. Lorsque l’entreprise est à capital variable, les statuts n’ont pas à être modifiés tant que les plafonds minimum et maximum inscrits dans ces derniers ne sont pas dépassés. 
  • Le changement du dirigeant (gérant, président, etc.), lorsqu’il a été identifié dans les statuts à la création de la société. 
  • Le transfert de siège social, à savoir le changement d’adresse des locaux officiels de l’entreprise. 

Bien évidemment, cette liste de raisons n’est pas exhaustive, et en fonction de la forme juridique ou de l’activité exercée, d’autres événements peuvent nécessiter une modification des statuts. 

Quelle est la procédure légale de modification des statuts ? 

De par leur importance, toute modification des statuts d’une entreprise doit suivre des formalités imposées par la loi. Cette procédure légale très stricte ne peut pas être contournée, sous peine que le changement concerné ne soit pas pris en compte. 

  • La décision de modification des statuts 

Bien que les formalités puissent varier d’une forme juridique à une autre, la modification des statuts doit résulter d’une décision des actionnaires ou associés. Cette dernière peut être prise à la majorité ou selon d’autres modalités en fonction de ce que prévoient les statuts et la réglementation en vigueur. 

Par exemple, pour une SARL (société à responsabilité limitée), l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire est nécessaire, au même titre que pour une SA (société anonyme). À l’inverse, une SAS peut suivre une procédure plus souple, puisque seuls ses statuts déterminent les conditions de leur changement.

Un procès-verbal de la décision de changement des statuts doit être rédigé et conservé.

  • La modification des statuts 

Une fois que la décision a été prise selon la procédure légale ou prévue par l’entreprise, l’élément concerné doit être modifié dans les statuts. Ainsi, lorsque le changement concerné est une modification du capital social, ce dernier doit être mis à jour en conséquence, à la suite de la prise de décision. 

  • La publication d’une annonce légale de modification 

Dès lors que les statuts ont été modifiés, ce changement doit faire l’objet de la publication d’une annonce légale dans un journal habilité (JAL). La parution doit avoir lieu dans un délai d’un mois à compter de la décision de modifier les statuts. Cette procédure vise à avertir les tiers des modifications en question. La publication d’annonce légale est donc une étape indispensable pour toute mention obligatoire (objet social, dénomination sociale, capital social, etc.). 

Pour procéder à la parution, il suffit de contacter un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social de l’entreprise. Depuis le 1er janvier 2020, la publication en ligne, sur les supports habilités (SHAL), est également disponible. Cette annonce doit comporter certaines informations comme : 

  • la dénomination ; 
  • le montant du capital social ; 
  • la forme juridique ; 
  • l’adresse du siège social ; 
  • le lieu et le numéro d’immatriculation au RCS ; 
  • la date de la décision de modification et les modalités.
  • Le dossier d’inscription modificative 

Dans un délai d’un mois à compter de l’acte modificatif, l’entreprise doit suivre d’autres formalités. Elle doit réunir les documents nécessaires pour modifier le Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dossier sera ensuite déposé au greffe du Tribunal de commerce, au CFE compétent ou, depuis le 1er avril 2021, au guichet unique électronique.

Parmi les pièces justificatives devant être jointes, on retrouve :

  • Exemplaire des statuts mis à jour, daté, signé et certifié conforme à l’original ; 
  • Exemplaire du procès-verbal de la décision de modification des statuts, certifié conforme par le représentant de la société ;
  • Attestation de publication de l’annonce légale ; 
  • Formulaire requis (Cerfa M2 ou M3) en fonction de la modification concernée.