Comment changer le gérant d’une SARL ou le président d’une SAS

Votre SARL, SAS évolue, ses organes de directions, nommés dans les statuts peuvent devoir changer. Le gérant / président démissionne, son mandat arrive à échéance, il a commis des erreurs, voici quelques événements qui justifient la désignation d’un nouveau gérant.

Président, gérant : quelle différence ?

Le dirigeant de la société de type SARL / EURL est appelé gérant. Pour celui de la SAS / SASU on utilise plus souvent le terme de président, mais on peut aussi l’appeler gérant ou directeur. Les fonctions sont les mêmes.
Pour les deux formes juridiques SARL / SAS, les procédures sont assez proches. Dans tous les cas, le dirigeant représentant et engageant la société, son changement doit faire l’objet d’une publication légale dans un journal habilité dans le département du siège social.

SARL : une assemblée générale pour changer de gérant

Dans une SARL, le(s) gérant(s) est / sont obligatoirement une personne physique. Il peut s’agir d’un associé ou d’un tiers. Nommé dans les statuts, son changement implique de respecter un formalisme précis.
Une assemblée générale est d’abord convoquée pour désigner un nouveau gérant. La décision nécessite plus de la moitié des parts sociales pour être validée. Les statuts devront être modifiés en conséquence.
Veillez à vérifier que le gérant, personne physique possède bien les compétences requises pour cette fonction et qu’il ne risque pas de voir son mandat remis en cause pour quelconque raison (cumul de gérance, condamnation….).
Le nouveau gérant doit fournir une attestation sur l’honneur de non-condamnation de moins de 3 mois mentionnant la filiation, signée en original. Son identité doit également être validée par des copies des documents d’état-civil (carte nationale d’identité, passeport…).

Un mode de nomination / changement librement défini par les statuts de la SAS

La principale caractéristique de la société de type SAS étant la liberté de définir son mode de fonctionnement, il est possible de personnaliser la procédure pour les besoins spécifiques de la société (par exemple société familiale). L’obligation de la SAS / SASU est d’avoir un président. Mais la présidence peut être collégiale ou assurée par une personne morale. Le mode le plus généralement adopté par les actionnaires de la SAS est la décision collective en assemblée générale. Il permet de donner une vraie légitimité au président de la société.

EURL / SASU : un dirigeant unique

Dans ces deux sociétés unipersonnelles, l’associé / actionnaire unique est en général le dirigeant / président. Mais il peut s’agir d’un tiers. Par contre, comme pour la SARL, le dirigeant de l’EURL doit être une personne physique. Dans le cas de la SASU, il est possible que le président soit une personne morale.
Dans la SASU et l’EURL, le président / gérant associé unique est irrévocable, contrairement à un président tiers.

Documents à fournir au RCS

Pour l’enregistrement du changement de dirigeant / gérant au registre du commerce et des sociétés (RCS) du greffe de votre département, les documents nécessaires sont les suivants (à adapter selon les spécificités de vos statuts et natures juridiques) :

  • exemplaire de l’acte de la société validant le changement de gérant/ président
  • formulaire M3 rempli et signé
  • une attestation sur l’honneur de non-condamnation
  • document d’état-civil et d’identité
  • pour une personne morale, un extrait (original) de l’immatriculation de moins de trois mois ou un document prouvant l’existence de la personne morale si elle n’est pas inscrite au RCS
  • exemplaire des Statuts que le gérant doit certifier conforme (s’il y est nommé).
  • Autorisation, diplôme ou titre pour l’exercice d’une activité réglementée
  • copie ou attestation de parution avec le texte et la date de l’annonce légale.

La validation du changement de gérant ou président, doit faire l’objet d’une publicité dans un journal d’annonces légales du département du siège social. L’attestation de parution sera fournie au CFE ou au greffe du tribunal de commerce avec les autres documents.