En cas d’évolution de votre société à responsabilité limitée (SARL) ou société par actions simplifiée (SAS), ses organes de directions, nommés dans les statuts peuvent devoir changer.
Démission du gérant / président, mandat qui arrive à échéance, erreurs importantes de gestion ou direction, de nombreux événements justifient la désignation d’un nouveau gérant.
Président, gérant : quelle différence ?
Le dirigeant de la société de type SARL / EURL est appelé gérant. Pour celui de la SAS / SASU on utilise plus souvent le terme de président. Concrètement, les fonctions sont souvent identiques : président et gérant dirigent la société et engagent sa responsabilité vis-à-vis des tiers.
Pour les deux formes juridiques SARL / SAS, les procédures sont assez proches. Dans tous les cas, comme le dirigeant représente et engage la société, son changement doit faire l’objet d’une publication légale dans un journal habilité dans le département du siège social de l’entreprise. Depuis le 1er janvier 2020, la publication en ligne est également disponible, sur un support habilité (SHAL). Le tarif de l’annonce légale de modification dépend de la longueur du texte et du département.
SARL : une assemblée générale pour changer de gérant
Dans une SARL, le(s) gérant(s) est / sont obligatoirement une personne physique. Qu’il s’agisse d’un associé ou d’un tiers, le gérant ne peut donc, en aucun cas, être une personne morale (société). Généralement nommé dans les statuts, le changement de gérant implique de respecter un formalisme précis.
Une assemblée générale est d’abord convoquée pour désigner un nouveau gérant. Si le gérant est mentionné dans les statuts de la SARL, sa modification requière, en principe, une décision de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) de l’entreprise, à la majorité des 2/3 des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés (SARL constituée après le 4 août 2005 ou ayant opté pour ce régime). Si le gérant a été nommé par un acte séparé des statuts, la décision de l’assemblée générale ordinaire (AGO) de la SARL suffira, à la majorité absolue des parts sociales sur première consultation (majorité relative sur seconde consultation).
Suite à la décision de changement de gérant, les statuts de l’entreprise devront être modifiés. Vérifiez que le nouveau gérant, personne physique, possède bien les compétences requises pour cette fonction et qu’il ne risque pas de voir son mandat remis en cause pour quelconque raison (cumul de gérance, condamnation….).
Le nouveau gérant doit fournir une attestation sur l’honneur de non-condamnation de moins de 3 mois mentionnant la filiation, signée en original. Son identité doit également être confirmée par une copie d’un document d’identité (carte nationale d’identité, passeport…).
Un mode de nomination / changement librement défini par les statuts de la SAS
La principale caractéristique de la société de type SAS étant la liberté de définir son mode de fonctionnement, il est possible de personnaliser la procédure pour les besoins spécifiques de la société (par exemple société familiale). L’obligation de la SAS / SASU est d’avoir un président. En revanche, la présidence peut être collégiale ou assurée par une personne morale.
Pour la désignation du président de SAS, les règles de majorité et de quorum sont déterminées par les statuts. Le mode le plus généralement adopté par les actionnaires de la SAS est la décision collective en assemblée générale. Il permet de donner une vraie légitimité au président de la société.
EURL / SASU : un dirigeant unique
Dans ces deux sociétés unipersonnelles, l’associé / actionnaire unique est en général le dirigeant / président. Toutefois, l’associé/actionnaire unique peut préférer choisir un tiers, pour alléger sa charge de travail.
Attention : comme pour la SARL, le dirigeant de l’EURL doit être une personne physique. Dans le cas de la SASU, il est possible que le président soit une personne morale.
Documents à fournir pour le dossier de modification
Pour l’enregistrement du changement de dirigeant / gérant au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au Registre National des Entreprises (RNE) les documents nécessaires sont les suivants (à adapter selon les spécificités de vos statuts) :
- exemplaire de l’acte de la société validant le changement de gérant/ président (en général, procès-verbal de l’assemblée générale des associés ou actionnaires), signé et certifié conforme par le représentant légal de l’entreprise ;
- pour un nouveau gérant personne physique : copie d’une pièce d’identité, attestation de non-condamnation et de filiation ;
- pour une personne morale, un extrait (original) de l’immatriculation de moins de trois mois ou un document prouvant l’existence de la personne morale si elle n’est pas inscrite au RCS ;
- exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal de la société ;
- si la société exerce une activité réglementée : autorisation, diplôme ou titre ;
- attestation de parution de l’annonce légale sur un support habilité (SHAL) dans le département du siège social de l’entreprise.
Le dépôt du dossier de modification doit être réalisé sur la plateforme du guichet unique. Suite à la modification, le représentant légal de l’entreprise recevra son nouvel extrait K-bis.
