SAS avec un seul associé, comment faire la modification ?

Lorsqu’une entreprise a été créée sous la forme d’une société par actions simplifiée (SAS), les actions peuvent être vendues entre ses actionnaires ou à de nouveaux associés. Il peut aussi arriver qu’une seule personne, physique ou morale, rachète toutes les actions de la SAS. Le droit des sociétés commerciales prévoit cette situation : la SAS devient ... SAS avec un seul associé, comment faire la modification ?

logo temps de lecture

7 mins

logo mise à jour

Mis à jour le 21 août 2023

Logo vérifié

Informations mises à jour régulièrement

Logo balance

Rédigées par des experts juridiques

Logo contenu multiple

Fiches pratiques accompagnées de modèles

Logo ampoule idée

Les points à retenir

Logo succes

Lorsque la SAS ne dispose que d'un seul associé, celle-ci devient simplement une société par actions simplifiée unipersonnelle, une SASU

Logo succes

Ce changement entraîne des conséquences juridiques (notamment sur les assemblées générales, n'étant plus requises), des conséquences sur les cotisations sociales et régime fiscal

Logo succes

Si le représentant légal de la société ne change pas, il n’est pas nécessaire de procéder à une modification statutaire et à la publication d’une annonce légale. Dans le cas contraire, une annonce légale de changement de dirigeant devra être effectuée

Lorsqu’une entreprise a été créée sous la forme d’une société par actions simplifiée (SAS), les actions peuvent être vendues entre ses actionnaires ou à de nouveaux associés. Il peut aussi arriver qu’une seule personne, physique ou morale, rachète toutes les actions de la SAS. Le droit des sociétés commerciales prévoit cette situation : la SAS devient simplement une société par actions simplifiée unipersonnelle, une SASU. 

Nous vous expliquons comment passer du statut de la Société par Actions Simplifiée à celui de la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle et quelles sont les formalités à accomplir. 

Quelles sont les différences et similitudes entre la SAS et la SASU ? 

La SAS et la SASU sont deux modalités de la société par actions simplifiée. Dans le cas de la SAS, il s’agit d’une société pluripersonnelle, c’est-à-dire avec plusieurs actionnaires. La SASU est unipersonnelle comme son acronyme l’indique, ce qui signifie qu’une seule personne détient l’ensemble des actions composant le capital social de la société.  

La principale différence entre ces deux structures réside donc dans le nombre d’associés : lorsqu’il n’y en a qu’un seul, ce type de société s’appelle la SASU. En revanche, à partir de 2 associés et plus, le droit des sociétés a défini le nom de SAS. 

Cette distinction entraîne des conséquences juridiques, notamment sur les assemblées générales : AGO (assemblée générale ordinaire) et AGE (assemblée générale extraordinaire), nécessaires à la prise de décisions. En effet, elles ne sont plus requises dans le cadre de la SASU où le décideur est unique et détient tous les pouvoirs. 

En revanche, il n’y a pas de réel impact au niveau des cotisations sociales, puisque le président est, dans la SAS comme dans la SASU, soumis au régime général de la Sécurité sociale. 

Il n’y a pas, non plus, de conséquences fiscales, car la SAS et la SASU sont soumises au même régime fiscal : par défaut, l’IS (impôt sur les sociétés), avec option pour le régime fiscal des personnes (IR impôt sur le revenu) sous certaines conditions et pour une durée limitée. 

Lorsque des associés quittent une SAS pour la laisser à un seul dirigeant, cette modification des statuts entraîne l’application des règles de fonctionnement de la SASU. Plusieurs situations mènent à ce type de modification. 

Les causes du changement d’une SAS en SASU

Dans les TPE et PME, il est fréquent que les sociétés de type SAS ne comptent que 2 actionnaires. Le décès ou la volonté de l’un d’eux de stopper ou changer son activité peut arriver. La question de l’évolution de la struture juridique de l’entreprise se pose alors. Si aucune personne ne rachète les actions de l’actionnaire sortant du capital social, s’il le veut, l’autre peut les racheter et devient de fait seul propriétaire de la société. Après l’enregistrement des formalités au service des impôts et au registre du commerce et des sociétés (RCS), l’extrait K-bis indiquera simplement SASU au lieu de SAS. 

La cession d’actions 

Le droit des sociétés laisse beaucoup de liberté dans la rédaction des statuts d’une SAS. Les actionnaires peuvent par exemple prévoir une clause définissant le rachat prioritaire par l’actionnaire restant au capital social. 

La cession de titres d’une société comme la SAS est libre et ne nécessite pas forcément l’accord des autres actionnaires, sauf en présence de certaines clauses, prévues dans les statuts à la création de la société : 

  • La clause d’agrément ; 
  • La clause d’inaliénabilité ;  
  • La clause de préemption. 

Quelles sont les formalités du passage de la SAS à la SASU ?  

Passer de la SAS à la SASU ne modifie pas la personne morale constituée par votre société. La transformation concerne simplement son mode de fonctionnement. En général, les statuts d’une SAS prévoient cette situation. Il n’est donc pas nécessaire de faire de formalités spécifiques. 

Cette modification de la structure du capital social peut en entraîner d’autres comme le changement de siège social, le nom du président (représentant légal de la société)… Il est donc important de bien relire tous les statuts de votre SAS et de modifier les articles que le passage à la SASU modifie. 

Les formalités dans les changements statutaires 

Comme évoqué plus haut, si les actionnaires de la SAS ont bien réfléchi lors de la constitution de la société, il est fort probable que la « transformation » de la SAS en SASU y ait été prévue. Si le représentant légal de la société (le président) ne change pas, il n’est pas nécessaire de procéder à une modification statutaire et à la publication d’une annonce légale. Par contre, si l’actionnaire unique de la SASU n’était pas le représentant légal de la SAS, il devra publier une annonce légale de changement de dirigeant

Les formalités sur le guichet unique

La publication d’une annonce légale dans un JAL (journal d’annonces légales) n’est pas obligatoire quand la SASU maintient le président de la SAS dans les statuts.  

Il faut cependant déposer un dossier de modification sur le guichet unique contenant plusieurs documents : 

  • Copie certifiée conforme du PV contenant la décision de modification ; 
  • En cas de changement de président : Documents d’identité du nouveau gérant ;  
  • Attestations de probité du nouveau dirigeant ; 
  • Justificatif de publication d’une annonce légale de SASU, obligatoire dans ce cas. 

Les étapes entreprises via le Guichet unique sont sous la supervision de divers organismes compétents, souvent désignés comme « validateurs » ou « destinataires », selon la nature de leurs responsabilités.

Les entités responsables du traitement des formalités au sein du Guichet unique sont les suivantes :

  • Pour les activités commerciales et les entreprises françaises : les Greffes ;
  • Pour les activités artisanales et liées à la navigation fluviale : les Chambres de Métiers et de l’Artisanat (CMA) ;
  • Pour les activités agricoles : les Mutualités Sociales Agricoles (MSA) ;
  • Pour les entreprises étrangères, quel que soit leur secteur d’activité : la Direction générale des Finances publiques (DGFIP).

En ce qui concerne les « destinataires », leur rôle intervient après la réalisation des formalités pour les types d’activités suivantes :

  • Pour les professions libérales exercées à titre individuel : les Unions de Recouvrement des cotisations de Sécurité Sociale et d’Allocations Familiales (URSSAF).

NB : depuis le 1er janvier 2022, le mode de calcul du prix de publication d’une annonce légale de modification des statuts est passé du nombre de lignes au nombre de caractères. Ce changement a lieu dans les cadre des mesures de la loi Pacte qui vise à simplifier et réduire le coût des formalités sur plusieurs années. Toutes les plateformes de publication en ligne prennent en compte cette nouvelle base tarifaire. Seules les annonces légales des formalités de création, dissolution et liquidation de société sont régies par un tarif forfaitaire.