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Cessions d’actions de votre SAS : les démarches obligatoires

L’une des particularités de la société par actions simplifiée (SAS) est d’être divisée en actions, réparties en fonction des actionnaires de l’entreprise. Par conséquent, une SAS ne peut être vendue au sens strict du terme, à moins que tous les actionnaires de la société souhaitent céder leurs parts sociales. Il est néanmoins courant d’avoir affaire à une cession d’actions, lorsque par exemple l’un des actionnaires souhaite quitter la société pour différents motifs. À ce titre, il doit donc vendre la totalité de ses actions, à un autre de ses confrères ou à un tiers qui ne fait pas encore partie de l’entreprise. Toutefois, la cession d’actions ne peut pas se faire sur un coup de tête, puisqu’elle doit répondre à certaines formalités imposées par la loi. Pour vous permettre de comprendre comment se déroule une cession d’actions dans une SAS, faisons le point ensemble sur cette procédure complexe. 

Sous quelles conditions peut se dérouler la cession d’actions d’une SAS ? 

La cession des parts sociales d’une SAS, ou plus justement la cession des actions, puisque cette société se distingue tout particulièrement par sa division en actions, résulte directement des statuts de l’entreprise. En effet, l’actionnaire concerné doit obligatoirement suivre les modalités qui ont été prévues lors de la rédaction du document. Toutefois, une fois que celui-ci a procédé à la vente, la société n’a pas l’obligation de procéder à une modification des statuts. 

En d’autres termes, si ces derniers ont été correctement rédigés à la création de l’activité, la cession d’actions ne pose aucun problème. C’est l’une des raisons pour laquelle la loi prévoit l’insertion de mentions obligatoires dans les statuts d’une SAS, même si cette dernière peut faire preuve de souplesse sur de nombreux points. 

À propos de la cession d’actions, les statuts peuvent donc déterminer les dispositions qui encadrent cette procédure, notamment en contrôlant les modalités d’entrée et de sortie des actionnaires de la SAS. Généralement, il est recommandé que le document fasse état de 3 clauses importantes : 

  • La clause d’agrément, qui indique que l’arrivée de tout nouvel actionnaire doit être approuvée lors d’une assemblée générale extraordinaire. 
  • La clause de préemption, qui peut permettre à n’importe quel actionnaire de l’entreprise d’être prioritaire lorsque l’un de ses confrères décide de céder ses actions. À ce titre, le cédant qui vend doit informer les autres actionnaires de son projet, pour que ces derniers puissent procéder à leur achat en priorité. 
  • La clause d’inaliénabilité, qui interdit à tous les actionnaires de mettre leurs actions de la SAS en vente, pour une durée maximum de 10 ans. 

Quelles sont les démarches de cession d’actions d’une SAS ? 

Lorsque toutes les conditions relatives aux statuts sont remplies, l’actionnaire qui décide de céder ses actions doit tout de même respecter un certain nombre de démarches et formalités. 

Comme nous l’avons vu un peu plus haut, il est nécessaire d’informer les autres actionnaires de la société du projet de cession, même si cette étape n’est pas obligatoire en cas d’absence d’une clause de préemption. De même, il est possible de commencer par établir une promesse de cession, entre le vendeur et l’acheteur, qui permet de délimiter les contours de la vente (nombre d’actions, prix, etc.). 

Une fois que le projet de cession semble sur la bonne voie, le vendeur doit passer à la rédaction d’un acte de cession d’actions, contenant là aussi certaines informations incontournables. Il s’agit notamment de : 

  • l’identité du vendeur et de l’acheteur ; 
  • le nombre d’actions vendues ; 
  • le prix de vente ; 
  • la date de cession ; 
  • le mode de paiement ; 
  • le délai de transfert des actions. 

Lorsque le document est acté, la cession d’actions doit encore être validée à travers 2 étapes. D’une part, il faut signifier la cession aux autres actionnaires, par le biais d’une lettre recommandée avec accusé réception, contenant l’ensemble des informations indispensables. D’autre part, il faut rédiger un ordre de mouvement de titres, qui rend concrète la cession d’actions de la SAS. Dans les faits, il s’agit uniquement d’un formulaire à remplir et à signer par le cédant, remis ensuite à la société concernée. 

Enfin, la cession d’actions doit être déclarée au service des impôts, et cela, dans un délai d’un mois après la concrétisation de la vente. Bien entendu, des frais correspondant à 0,1 % du prix de la cession doivent être payés par l’actionnaire cédant.