Transformation d’une SAS en SARL

Une société par actions simplifiée (SAS) peut être amenée à se transformer en société à responsabilité limitée (SARL) notamment lorsque les seuils nécessitant la nomination de commissaires aux comptes (CAC) sont atteints ou pour diminuer les frais relatifs à certaines charges sociales. Cette décision peut également découler du fait que la liberté rédactionnelle proposée dans les statuts d’une SAS ne répondraient pas aux attentes des associés, qui préféreraient les statuts plus « cadrés » de la SARL.

Caractéristiques d’une SARL

Comme évoqué précédemment, les seuils définis pour la nomination des commissaires aux comptes (CAC) sont moins contraignants pour une SARL, car en effet, cette nomination n’est pas obligatoire si :

  • l’effectif moyen de salariés est supérieur à 50 (seuil fixé à 20 pour une SAS)
  • le total du chiffre d’affaires n’atteint pas 3 100 000 Euros (alors que ce seuil est de 2 000 000 Euros pour une SAS)
  • le total du bilan est supérieur à 1 550 000 Euros (seuil défini à 1 000 000 Euros pour une SAS)

De plus, le statut de non salarié pour un gérant lui permet de réduire les cotisations obligatoires aux régimes de retraite.

Démarches à suivre

Dans un premier temps, il faut désigner un commissaire à la transformation qui rédigera un rapport, lequel sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale dont l’ordre du jour est le changement de statut juridique de la société et les mises à jour statutaires qui en découlent. Si la transformation de la SAS en SARL est approuvée par les associés, le procès-verbal est transmis au Service des Impôts et des Entreprises (SIE) compétent afin qu’il y soit apposé le tampon de l’enregistrement de leur service. Ce tampon permet de donner une validité au procès-verbal d’assemblée générale et d’assurer la surveillance de la forme et du contenu de l’acte.

Dès l’enregistrement effectué ou simultanément, il faut procéder à l’insertion d’une annonce dans un journal d’annonces légales, une fois l’attestation reçue un dossier de formalités doit être déposé au Registre du Commerce et des Sociétés compétent comprenant :

  • Deux exemplaires d’un formulaire M2 et éventuellement deux exemplaires du formulaire M3 déclarant la nomination des commissaires aux comptes,
  • Un procès-verbal de l’assemblée générale signé par les associés et dûment apposé de la mention d’enregistrement aux impôts,
  • Un exemplaire des statuts mis à jour signé par les associés,
  • Une attestation de parution de l’annonce légale afférente,
  • La copie recto verso de la pièce d’identité en cours de validité du gérant ainsi que leur déclaration de non condamnation originale avec filiation (personne physique) ou un extrait K bis de moins de trois (personne morale),
  • Si des commissaires aux comptes sont nommés : un exemplaire de leur lettre d’acceptation de fonction et une attestation d’inscription sur la liste des CAC pour chacun,
  • Un règlement à l’ordre du greffe du tribunal de commerce compétent.

Quatre exemplaires de l’extrait K bis dûment mis à jour seront envoyés dans les jours qui suivent au siège social ou toute adresse de correspondance qui sera indiquée.