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Transformer sa SAS en SARL : étape par étape

Parmi l’ensemble des statuts juridiques, la Société par Actions Simplifiée (SAS) et la société à responsabilité limitée (SARL) sont deux formes juridiques très largement utilisées lors de la création d’une entreprise. Plus souples que ceux de la SARL, les statuts de la SAS peuvent parfois être trop détaillés pour une petite entreprise. Si vous voulez retrouver des statuts juridiques plus simples que ceux de la SAS, le droit des sociétés prévoit cette possibilité. En transformant votre SAS en SARL, vous aurez des statuts juridiques répondant mieux à la taille de votre TPE / PME. Cette doit être bien réfléchie et peut nécessiter l’accompagnement d’un professionnel (expert-comptable ou avocat). Voici les points à connaître. 

Les principes à connaître de la transformation d’une forme de société en une autre 

En transformant votre SAS en SARL, vous pouvez poursuivre l’activité de l’entreprise sans interruption liée aux formalités juridiques. Pour tous vos clients, fournisseurs, partenaires (banque par exemple), ainsi les administrations publiques, le numéro Siren ne change pas. Il n’y a aucune incidence sur les contrats en cours, les démarches et autres processus tels qu’un crédit bancaire. 

SARL : simplicité statutaire et des points communs avec la SAS 

Lors de la rédaction des statuts de votre SAS, vous avez pu vous rendre compte qu’il n’existe pas de modèle de statuts-types de cette forme juridique. Pour des entrepreneurs désirant définir le fonctionnement de leur société dans le détail, c’est idéal. La rédaction et l’adoption des statuts d’une SAS nécessitent donc une préparation minutieuse. 

C’est l’inverse avec la SARL dont des modèles de statuts-types peuvent être utilisés par de nombreuses entreprises, principalement des TPE, PME ou entreprises familiales. La SARL dispose d’ailleurs d’une version adaptée à un projet d’entreprise familiale. La simplicité de la SARL est son atout.  

Avec son capital social divisé en parts sociales (et non actions comme dans la SAS), elle conserve le principe d’une transmission ou vente plus simple que celle d’une entreprise individuelle. Elle permet également l’ouverture de son capital social à de nouveaux associés, ou l’augmentation de capital pour accompagner le développement de son activité. 

Par ailleurs, comme la SAS qui peut devenir unipersonnelle en SASU, la SARL dispose de cette modalité unipersonnelle avec l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). 

Les différences et points communs entre SAS et SARL 

La simplicité des statuts de la SARL modifie le mode de fonctionnement de l’entreprise et introduisent de nouvelles caractéristiques juridiques, sociales et fiscales : 

  • La SARL est dirigée et représentée par un gérant, associé ou non (au lieu d’un président). Il est possible de nommer des co-gérants comme il peut y avoir plusieurs présidents de SAS ; 
  • Le capital social est divisé en parts sociales de SARL et non actions de SAS. 
  • Vous ne pouvez pas définir des actions de préférence  
  • Le conjoint du gérant peut bénéficier du statut de conjoint associé, conjoint collaborateur, ou conjoint salarié. 
  • La cession de parts sociales envers les tiers de la SARL fait obligatoirement l’objet d’une procédure d’agrément. 
  • Les apports de biens communs changent de réglementation. 

Rappel, les biens communs ou biens propres correspondent aux biens apportés librement par les associés mariés sous le régime de la communauté.  

Au niveau social et depuis janvier 2020, le régime de la Sécurité Sociale pour les Indépendants (SSI) ayant été intégré au régime général de la Sécurité Sociale, tous les associés d’une SARL, qu’ils soient majoritaires ou minoritaires sont affiliés à ce régime. Le Président d’une SAS qui devient gérant d’une SARL ne subit aucun changement de régime social.  

Au niveau de la fiscalité, la SARL peut choisir l’impôt sur le revenu (IR) au lieu de l’impôt sur les sociétés (IS) par défaut. Ce régime fiscal est possible sur une période de 5 ans maximum, avec passage à l’IS durant cette période si les associés le jugent plus adapté à leur situation. Deux choses importantes sont à prendre en compte : l’entreprise ne doit pas avoir plus de 5 ans d’existence ; le passage à l’IS est irrévocable. Le droit des sociétés et le code général des impôts définit des critères à respecter (accord unanime des associés, activité compatible…). 

Etape 1 : – Voter la décision en AGE des actionnaires 

C’est l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des actionnaires qui valide le choix de la transformation de la SAS en SARL. Les dirigeants de la SAS pouvant avoir défini des modalités et des conditions précises pour changer sa forme juridique, il faut consulter les statuts pour connaître les règles de majorité et de quorum. 

Si votre SAS dispose a déjà nommé un commissaire aux comptes, il pourra réaliser la conversion des actions en parts sociales. Sinon, vous devez désigner un commissaire à la transformation. Son rôle est d’évaluer la valeur des actifs de la société et de produire toutes les informations nécessaires à la bonne réalisation de la transformation en SARL. 

Etape n° 2 – Mettre à jour les statuts sociaux de l‘entreprise 

Suite à l’assemblée générale ayant approuvé la décision, les statuts de la société doivent être mis à jour. Dans le cas d’une transformation, il faut reprendre les éléments précédents et les transposer dans ceux de la nouvelle forme juridique. Les statuts de la SAS pouvant contenir plus de clauses que ceux de la SARL, vous n’aurez sans doute pas les mêmes éléments à y reprendre. Par contre, sauf si vous changez certaines caractéristiques de votre société, il vous suffira de reprendre certaines mentions à l’identique : dénomination sociale (suivie de SARL au lieu de SAS) ; capital social ; objet social, siège social. 

Vous pouvez consulter des modèles de statuts-types de SARL. Cela vous permettra de bien préparer les formalités et les points à définir. 

En résumé, les modifications portent sur :  

  • le changement du statut juridique de l’entreprise,  
  • le remplacement de la clause sur la présidence de la SAS par une clause traitant du droit et des pouvoirs du gérant de la SARL, 
  • les règles d’agrément des nouveaux associés (éventuellement clause à supprimer), 
  • les nouveaux termes propres à la SARL : Société à Responsabilité Limitée, parts sociales, gérant, associé majoritaire ou minoritaire, etc.). 

Etape n° 3 – Rédiger l’annonce légale de modification de la SAS en SARL 

Une annonce légale informant de la transformation de la SAS en SARL doit être publiée afin que les tiers de la société soient informés.  

La publication de l’annonce légale peut se faire en ligne, sur le site d’un Journal d’Annonces Légales accrédité par la préfecture du département du siège social de votre entreprise. Ce sont les statuts et le PV de l’AGE qui contiennent les informations qui doivent figurer dans l’annonce légale. 

Etape n° 4 – Constituer le dossier d’immatriculation de la SARL 

Le dossier d’immatriculation de la SARL est à déposer auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent ou auprès du greffe du Tribunal de Commerce. Dans le cas d’une société commerciale, c’est la Chambre de Commerce et d’Industrie de votre département qui fait office de CFE. Pour une activité libérale, ce sera l’Urssaf qui fait office de CFE. 

Les pièces constituant le dossier d’immatriculation de la SARL sont les suivantes : 

  • procès-verbal de l’Assemblée Générale qui a voté la décision de la transformation de SAS en SARL, 
  • statuts de l’entreprise mis à jour et certifiés, 
  • formulaire M2, 
  • formulaire M3 SARL / SELARL en cas de nomination de co-gérants, 
  • éventuellement, pouvoir du représentant légal attribué à une autre personne pour la formalité, 
  • attestation de parution de l’avis de modification (annonce légale), 
  • éventuellement, récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire à la transformation, 
  • pièce d’identité du ou des dirigeants (obligatoirement personne physique pour la SARL) ou extrait K-bis de la personne morale dirigeant de la SAS transformée, 
  • déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation du gérant de la SARL, 
  • éventuellement, la lettre d’acceptation du commissaire aux comptes ainsi que celle de son suppléant, 
  • éventuellement, un justificatif de l’inscription de chaque commissaire aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes (si celle-ci n’est pas publiée).