Qu’il s’agisse de la société en nom collectif (SNC), de la société en commandite simple (SCS) ou de la société civile professionnelle (SCP), le capital social, divisé en parts sociales, peut être cédé intégralement ou partiellement par un ou plusieurs associés. Le fonctionnement de ces sociétés de personnes répond à des règles particulières. La cession des parts sociales de SNC / SCS / SCP doit respecter des modalités liées à la notion d’intuitu personae, caractéristique importante des associés de sociétés de personnes. Ainsi, la cession des parts sociales au sein d’une société est soumise à des conditions plus ou moins restrictives en ce qui concerne l’agrément du cessionnaire (acheteur) des parts sociales. Pour vous aider à faire le point et à comprendre la procédure à suivre, voici les principales étapes liées à la cession des parts sociales dans une SNC, une SCS et une SCP. La décision de cession des parts sociales par la société Le projet de cession est adressé à tous les associés de l’entreprise, assorti d’une convocation en assemblée générale extraordinaire. La SNC étant une société dite « fermée », la cession de ses parts sociales est soumise à l’agrément unanime de ses associés. Cette règle définie à l’article L221-13 du Code de commerce ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, échanges et la liquidation de communauté entre époux. Du côté de la société en commandite simple (SCS), là encore, l’unanimité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire est en théorie nécessaire. Cependant, contrairement à la SNC, les statuts de la SCS ont le droit de prendre quelques libertés vis-à-vis de cette règle (L222-8 du Code de commerce). Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts que : les parts sociales des associés commanditaires peuvent être librement cédées entre associés ; les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d’avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ; les parts sociales d’un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d’avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. Enfin, la SCP est régie par des principes différents. En effet, entre associés, la cession des parts sociales est libre. Mais, dans le cas d’une cession à un tiers, le cessionnaire doit remplir les conditions d’exercice de la profession, et l’agrément doit être donné à la majorité des trois quarts des associés (sauf dispositions statutaires différentes). À la manière de la SCS, les statuts de la SCP peuvent prévoir quelques aménagements, comme l’instauration de l’unanimité pour toute cession de parts sociales. La rédaction de l’acte de cession des parts sociales Que ce soit pour la SNC, la SCS ou la SCP, le reste des formalités de cession est similaire. Ainsi, dans tous les cas, un acte de cession des parts sociales doit être rédigé. Ce dernier doit notamment contenir certaines mentions obligatoires : le nom des différentes parties (qu’il s’agisse du cédant ou du cessionnaire) ; le nombre et la désignation des parts sociales cédées ; l’identité de la société (dénomination) ; le prix de vente de la cession et les modalités de paiement (sauf cession à titre gratuit, auquel cas il faut passer devant un notaire) ; le détail de l’agrément des associés réunis. Plusieurs exemplaires de cet acte de cession doivent être produits, afin de parvenir au registre du commerce et des sociétés (RCS), aux impôts, au cessionnaire, au vendeur et à tous les associés de la société. Si les parts sont numérotées, il faut mentionner le numéro des parts faisant l’objet de la cession. Les formalités liées à l’enregistrement de la cession des parts sociales Les formalités modificatives (dépôt de l’acte et des statuts mis à jour) doivent être effectuées par voie dématérialisée via le guichet unique des formalités des entreprises (géré par l’INPI). Par ailleurs, la cession des parts sociales est soumise à un enregistrement auprès du service des impôts compétent, dans un délai légal de 30 jours à compter de la date de l’acte de cession (délai identique à celui de la publication de l’annonce légale). À noter : la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) est requise dès lors que la cession entraîne une modification des statuts de la société et des mentions publiées au RCS (ce qui s’applique aux cessions à un tiers modifiant la composition des associés dans ces structures). Questions-réponses sur la cession de parts sociales de SNC, SCS et SCP Que se passe-t-il en cas de refus d’agrément dans une SNC ou une SCS ? L’unanimité étant requise par défaut, le refus bloque la cession. Contrairement aux SARL ou SAS, la loi n’impose pas le rachat forcé des parts par la société, sauf si les statuts prévoient une clause spécifique de rachat ou de retrait. Une cession entre associés est-elle soumise aux mêmes règles ? Non pour l’agrément : les cessions sont généralement libres entre associés dans une SNC/SCS, mais soumises à agrément en SCP. Oui pour la publicité : si les statuts mentionnent le nom des associés, toute modification impose une mise à jour et un dépôt via le guichet unique. Le conjoint d’un associé devient-il associé de plein droit en cas d’achat avec des biens communs ? Non. Seul l’époux acquéreur devient associé. Pour que le conjoint devienne personnellement coassocié (pour la moitié des parts), il doit notifier son intention et obtenir l’agrément des autres associés si la structure l’exige. Les points à retenir Le projet de cession est adressé à tous les associés de l’entreprise, assorti d’une convocation en assemblée générale extraordinaire La SNC étant une société dite « fermée », la cession de ses parts sociales est soumise à l’agrément unanime de ses associés Plusieurs exemplaires de cet acte de cession doivent être produits, afin de parvenir au Registre du commerce et des sociétés
