ANNONCE LÉGALE
ARCHOS
Société anonyme au capital de 1.131.689,8403 euros
Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny
91430 IGNY
343 902 821 R.C.S. EVRY
AVIS DE CONVOCATION
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 19 janvier 2022 à 8 heures 30 au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après.
Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 26 novembre 2021, telle que modifiée par une ordonnance rectificative en date du 9 décembre 2021, Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Extraordinaire devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.
Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs afin de rendre « neutre », en termes de majorité qualifiée la participation du mandataire ad hoc aux délibérations.
Ordre du jour
1- Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 1ère résolution approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 octobre 2021.
2- Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable de la réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société, faisant l’objet de la 1ère résolution présentée à la présente assemblée générale.
3- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
4- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes.
MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 du Code de Commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce).
Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :
° du formulaire de vote à distance
° de la procuration de vote
° de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
B) Modes de participation à l’Assemblée Générale
1. Participation à l’Assemblée Générale
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 14 janvier 2022 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.
Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.
2.Vote par correspondance ou procuration
A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire
2- donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à BNP Paribas Securities Services une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
3- voter par correspondance
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 janvier 2022, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront envoyés sur demande adressée à leur intermédiaire financier au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront :
Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 16 janvier 2022 au plus tard.
C) Questions écrites des actionnaires
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.
D) Droit de communication des actionnaires
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social.
Le Conseil d’administration
