TUP : comment établir la liasse fiscale d’une société absorbée ?

Lorsqu’une société est dissoute sans liquidation du fait de la réunion de toutes ses parts ou actions entre les mains d’un associé unique, l’opération prend la forme d’une transmission universelle de patrimoine (TUP). L’ensemble des actifs et des passifs est alors transmis à l’associé unique.

Sur le plan fiscal, la société absorbée continue de remplir ses obligations déclaratives. Une liasse fiscale de clôture doit être établie, ainsi que les déclarations annexes, notamment en matière de TVA.

Que contient la liasse fiscale pour une TUP ?

La société dissoute doit établir une liasse fiscale de clôture comprenant notamment :

• un bilan de clôture, présentant l’actif et le passif au dernier jour d’existence de la société ;
• un compte de résultat, couvrant la période allant du premier jour de l’exercice jusqu’à la date de réalisation de la TUP ;
• la déclaration de résultat et les tableaux annexes (formulaire 2065 pour les sociétés à l’IS, tableaux 2050 à 2059-G en régime réel normal, ou formulaires adaptés en régime simplifié) ;
• les annexes de « fin de vie » : crédits d’impôt, déficits reportables, plus-values, provisions réglementées, engagements hors bilan, etc.

Quand faut-il établir la liasse fiscale ?

La date de clôture fiscale est fixée à la date de réalisation de la TUP. L’opération devient définitive à l’issue du délai d’opposition des créanciers, fixé à 30 jours.

Pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la déclaration de résultats liée à la cessation doit être déposée dans un délai de 60 jours.

Il ne s’agit donc pas d’un dépôt « classique » trois mois après la clôture de l’exercice, mais d’une liasse fiscale finale à produire dans un délai court.

TUP : points de vigilance lors de l’établissement de la liasse fiscale

Dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine, plusieurs points doivent être traités avec attention :

• Régime fiscal de l’opération
  Sous certaines conditions, la TUP peut relever d’un régime assimilé à celui des fusions. Ce régime permet d’éviter une imposition immédiate des plus-values latentes et d’assurer la continuité des valeurs fiscales chez la société absorbante. Les provisions doivent alors être traitées selon les règles prévues par ce régime.
• Traitement des déficits fiscaux
  Les déficits de la société absorbée ne sont pas transférés automatiquement. Leur reprise est encadrée par l’article 209, II du CGI. Selon les situations, elle peut nécessiter une procédure d’agrément ou bénéficier de dispositifs de dispense sous conditions. Il est donc nécessaire d’identifier en amont les déficits et de vérifier les conditions de leur éventuel transfert.
• Déclarations de TVA de cessation
  En cas de cessation d’activité soumise à la TVA, une déclaration spécifique doit être déposée. En régime réel normal, la déclaration CA3 doit intervenir dans les 30 jours suivant la cessation. En régime simplifié, la déclaration CA12 sera déposée dans les 60 jours.
• Régularisations sur immobilisations
  Des régularisations de TVA peuvent être nécessaires surcertaines immobilisations, notamment en fonction du coefficient de déduction. Sont notamment concernés les immeubles, les travaux ou certaines options en matière de TVA.

Opérations comptables à réaliser avant la liasse de clôture

Avant la télétransmission, les comptes doivent être arrêtés à la date de réalisation de la TUP. Cela implique :

• le rattachement des charges et des produits à la bonne période ;
• l’enregistrement des factures non parvenues et des charges constatées d’avance ;
• le calcul des intérêts courus ;
• le passage de l’ensemble des écritures d’inventaire nécessaires.

La balance de clôture et les états justificatifs sont ensuite préparés (immobilisations, amortissements, provisions, etc.). En parallèle, l’actif et le passif transférés sont intégrés dans la comptabilité de la société absorbante par des écritures adaptées.

Enfin, la date d’arrêté des comptes doit être cohérente avec le calendrier juridique de l’opération, notamment le délai d’opposition des créanciers publié au BODACC.

Foire aux questions

Qu’est-ce qu’une liasse fiscale ?

La liasse fiscale est l’ensemble des formulaires fiscaux (imprimés) que les entreprises doivent déposer chaque année auprès de l’administration pour déclarer leurs résultats et certains éléments annexes (bilan, compte de résultat, tableaux de détermination du résultat, de la valeur ajoutée, etc.).

Quel tableau de détermination de la valeur ajoutée doit être inclus dans la liasse fiscale en cas de TUP, au titre de la CVAE ?

En cas de TUP, la liasse fiscale de la société absorbée doit comprendre le tableau de détermination de la valeur ajoutée produite correspondant à son régime d’imposition (tableau n° 2059‑E, 2033‑E ou 2035‑E) relatif à l’exercice clos à la date de la transmission universelle de patrimoine.

Quel est le point de départ du délai d’opposition dans une TUP ?

Depuis le 1ᵉʳ octobre 2024, le délai d’opposition des créanciers commence à la publication de l’annonce au BODACC et non plus à la parution de l’annonce légale dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL).