Mouvement de titre

Dans les SAS (Société par Actions Simplifiée), SA (Société Anonyme) ou SCA (Société en Commandite par Actions), les actionnaires reçoivent, en contrepartie de leurs apports au capital social de l’entreprise, des actions. Les actions sont réparties entre les actionnaires de la société proportionnellement au montant de leur apport au capital social. Il s’agit de titres négociables avec une valeur nominale dépendant de la part qu’elles représentent dans le capital social de l’entreprise. 

Que dit le droit français ? Comment procéder à la cession d’actions en entreprise ? Que doivent savoir les actionnaires ?

Entreprise : la cession d’actions subit-elle des restrictions ? 

En règle générale, la cession d’actions est libre, hormis dans le cas où les statuts sociaux fixent des règles restrictives, telles que : 

• La clause d’incessibilité : elle empêche la cession des actions, elle doit par conséquent être d’une durée raisonnable et justifiée par un intérêt légitime. Pour la société par actions simplifiée (SAS) en particulier, les statuts peuvent empêcher la cession des actions pour une durée maximale de 10 ans (L227-13 Code de commerce). Le non-respect de cette clause entraîne la nullité de la cession. 
• La clause de préemption : elle donne la priorité de rachat des actions aux actionnaires en place. 
• La clause d’agrément : elle soumet la cession d’actions au bénéfice d’un nouvel actionnaire à l’autorisation préalable des actionnaires en place. 

Le mouvement de titre est la matérialisation d’un transfert d’un ou plusieurs titres d’une SAS, SA ou SCA vers un tiers futur actionnaire ou un actionnaire. Il doit obligatoirement suivre deux étapes :  

• La rédaction d’un ordre de mouvement de titres et l’inscription au registre des mouvements 

L’ordre de mouvement de titres est indispensable aux formalités de validation de cession d’actions et à l’inscription au registre des mouvements de titres de la société, selon le Code de Commerce (article L. 228-1). 

Voilà un exemple d’ordre de mouvement : 

Mouvement : 

• Nature du mouvement : cession, etc., 
• Nature des titres : actions en pleine propriété, etc., 
• Nombre de titres, 
• Date de cession, 
• Date de jouissance. 

Donneur d’ordre : cédant 

• Identité ou dénomination sociale, 
• Numéro de compte, 
• Adresse ou domiciliation du siège social, 
• Gestionnaires des titres. 

Bénéficiaire : cessionnaire 

• Identité ou dénomination sociale, 
• Numéro de compte, 
• Adresse ou domiciliation du siège social, 
• Gestionnaires des titres. 

Ordre de mouvement 

• Le cédant (donneur d’ordre) demande que soit réalisé ce mouvement, envers le cessionnaire désigné. 
• Date et lieu de rédaction de l’ordre : 
• Signature du cessionnaire, précédée de la mention « Bon pour transfert d’actions ». 

Société émettrice 

• Mouvement inscrit sur le registre de mouvement de compte le : 
• Remarques, 
• Visa et date du visa, 
• Identité du signataire habilité, 
• Signature. 

L’écriture d’un mouvement de titre est réalisée à partir des éléments fournis par l’ordre de mouvement. C’est à partir de cette écriture que le transfert de propriété des titres est validé. 

Si la signature d’un ordre de mouvement fait l’objet d’une clause statutaire, il devient incontournable et s’il n’y a pas d’ordre de mouvement de titre, il n’y a pas de cession de titre.  

Le registre des mouvements de titre de la société permet donc de retracer, chronologiquement, l’ensemble des mouvements de titre qui concernent la société. Le registre des mouvements doit être déposé au greffe du Tribunal de Commerce qui a immatriculé la SA, la SCA ou la SAS (SASU) afin d’être coté et paraphé.  

Dans ce registre des mouvements, les informations inscrites pour chaque mouvement de titre sont les suivantes : 

• Date de la cession, 
• Identité et l’adresse (personne physique) ou dénomination sociale et domiciliation du siège social (personne morale) du cédant, 
• Numéro d’identification de l’actionnaire, 
• Catégories des titres, 
• Valeur nominale des titres, 
• Nombre de titres, 
• Nature du mouvement de titre : cession, vente forcée, nouvel apport au capital social, donation, etc., 
• Identité et l’adresse (personne physique) ou dénomination sociale et domiciliation du siège social (personne morale) du bénéficiaire du mouvement de titres. 

Le format physique du registre doit être adapté à un classement chronologique et assurer la protection de chaque inscription (perte). 

Les formats reliés comme le classeur, le livre ou le carnet sont préférables aux feuillets volants. Le concept de la chemise où les mouvements de titres sont classés fiche après fiche est un document acceptable mais peu sûr (il y a un risque de perte de fiche). 

L’enregistrement de la cession au service des impôts des entreprises (SIE) 

Parmi les étapes obligatoires, la gestion des mouvements de titres demande le respect de l’enregistrement fiscal. La cession d’actions doit être enregistrée dans le délai d’un mois à compter de la date de l’acte au service des impôts. Le coût de l’enregistrement est de 0,1 % du montant du prix de vente des titres. 

Pour une cession d’actions, il faut transmettre le formulaire Cerfa 2759-SD (n° 10408*16 – Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement) au SIE. Dans la mesure où le document Cerfa est complété, l’acte de cession écrit n’est plus un document nécessaire. Cependant, il est recommandé de constater la cession d’actions par écrit.

Foire aux questions sur les mouvements de titres de sociétés

Qui paie les droits ?

En principe, les droits à payer dans le cadre d’une cession d’actions sont à la charge de l’acquéreur. Cependant, les parties peuvent y déroger contractuellement.

Peut-on réaliser une cession d’actions sans rédiger un acte de cession ?

Oui, si la cession d’actions, non négociées sur un marché réglementé, est réalisée sans acte, elle doit être déclarée par les parties dans le délai d’un mois au moyen d’une déclaration via le formulaire Cerfa 10408*23 (2759-SD).

A quel service des impôts faut-il soumettre l’enregistrement de la cession d’actions ?

Dans le délai d’un mois, toute cession d’actions constatée par un acte doit être déclarée auprès du service des impôts des entreprises compétent. Il s’agit de celui du domicile de l’une des parties pour un acte sous seing privé, ou de celui de la résidence du notaire pour un acte notarié.