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SAS avec un seul associé, comment faire la modification ?

Lorsqu’une entreprise a été créée sous la forme d’une société par actions simplifiée (SAS), les actions peuvent être vendues entre ses actionnaires ou à de nouveaux associés. Il peut aussi arriver qu’une seule personne, physique ou morale, rachète toutes les actions de la SAS. Le droit des sociétés commerciales prévoit cette situation : la SAS devient simplement une société par actions simplifiée unipersonnelle, une SASU. 

Nous vous expliquons comment passer du statut de la Société par Actions Simplifiée à celui de la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle et quelles sont les formalités à accomplir. 

Quelles sont les différences et similitudes entre la SAS et la SASU ? 

La SAS et la SASU sont deux modalités de la société par actions simplifiée. Dans le cas de la SAS, il s’agit d’une société pluripersonnelle, c’est-à-dire avec plusieurs actionnaires. La SASU est unipersonnelle comme son acronyme l’indique, ce qui signifie qu’une seule personne détient l’ensemble des actions composant le capital social de la société.  

La principale différence entre ces deux structures réside donc dans le nombre d’associés : lorsqu’il n’y en a qu’un seul, ce type de société s’appelle la SASU. En revanche, à partir de 2 associés et plus, le droit des sociétés a défini le nom de SAS

Cette distinction entraîne des conséquences juridiques, notamment sur les assemblées générales : AGO (assemblée générale ordinaire) et AGE (assemblée générale extraordinaire), nécessaires à la prise de décisions. En effet, elles ne sont plus requises dans le cadre de la SASU où le décideur est unique et détient tous les pouvoirs. 

En revanche, il n’y a pas de réel impact au niveau des cotisations sociales, puisque le président est, dans la SAS comme dans la SASU, soumis au régime général de la Sécurité sociale. 

Il n’y a pas, non plus, de conséquences fiscales, car la SAS et la SASU sont soumises au même régime fiscal : par défaut, l’IS (impôt sur les sociétés), avec option pour le régime fiscal des personnes (IR impôt sur le revenu) sous certaines conditions et pour une durée limitée. 

Lorsque des associés quittent une SAS pour la laisser à un seul dirigeant, cette modification des statuts entraîne l’application des règles de fonctionnement de la SASU. Plusieurs situations mènent à ce type de modification. 

Les causes du changement d’une SAS en SASU

Dans les TPE et PME, il est fréquent que les sociétés de type SAS ne comptent que 2 actionnaires. Le décès ou la volonté de l’un d’eux de stopper ou changer son activité peut arriver. La question de l’évolution de la struture juridique de l’entreprise se pose alors. Si aucune personne ne rachète les actions de l’actionnaire sortant du capital social, s’il le veut, l’autre peut les racheter et devient de fait seul propriétaire de la société. Après l’enregistrement des formalités au service des impôts et au registre du commerce et des sociétés (RCS), l’extrait K-bis indiquera simplement SASU au lieu de SAS. 

La cession d’actions 

Le droit des sociétés laisse beaucoup de liberté dans la rédaction des statuts d’une SAS. Les actionnaires peuvent par exemple prévoir une clause définissant le rachat prioritaire par l’actionnaire restant au capital social. 

La cession de titres d’une société comma la SAS est libre et ne nécessite pas forcément l’accord des autres actionnaires, sauf en présence de certaines clauses, prévues dans les statuts à la création de la société : 

  • La clause d’agrément ; 
  • La clause d’inaliénabilité ;  
  • La clause de préemption. 

Quelles sont les formalités du passage de la SAS à la SASU ?  

Passer de la SAS à la SASU ne modifie pas la personne morale constituée par votre société. La transformation concerne simplement son mode de fonctionnement. En général, les statuts d’une SAS prévoient cette situation. Il n’est donc pas nécessaire de faire de formalités spécifiques. 

Cette modification de la structure du capital social peut en entraîner d’autres comme le changement de siège social, le nom du président (représentant légal de la société)… Il est donc important de bien relire tous les statuts de votre SAS et de modifier les articles que le passage à la SASU modifie. 

Les formalités dans les changements statutaires 

Comme évoqué plus haut, si les actionnaires de la SAS ont bien réfléchi lors de la constitution de la société, il est fort probable que la « transformation » de la SAS en SASU y ait été prévue. Si le représentant légal de la société (le président) ne change pas, il n’est pas nécessaire de procéder à une modification statutaire et à la publication d’une annonce légale. Par contre, si l’actionnaire unique de la SASU n’était pas le représentant légal de la SAS, il devra publier une annonce légale de changement de dirigeant. 

Les formalités auprès du greffe ou CFE pour être enregistrée au RCS 

La publication d’une annonce légale dans un JAL (journal d’annonces légales) n’est pas obligatoire quand la SASU maintient le président de la SAS dans les statuts.  

Il faut cependant déposer un dossier contenant plusieurs documents : 

  • Formulaire M2 de déclaration de modification d’une personne morale en 2 exemplaires ; 
  • Copie certifiée conforme du PV contenant la décision de modification ; 
  • Paiement des frais de greffe, autour de 200 euros ; 
  • En cas de changement de président :  
  • Documents d’identité du nouveau gérant ;  
  • Attestations de probité du nouveau dirigeant ; 
  • Justificatif de publication d’une annonce légale de SASU, obligatoire dans ce cas. 

Les documents seront remis au CFE (centre des formalités des entreprises) qui transmettra au greffe du tribunal de commerce compétent dans le département du siège social de la société. En cas de nouveau président, le greffe fera inscrire la modification au RCS (Registre du commerce et des sociétés). 

NB : depuis le 1er janvier 2022, le mode de calcul du prix de publication d’une annonce légale de modification des statuts est passé du nombre de lignes au nombre de caractères. Ce changement a lieu dans les cadre des mesures de la loi Pacte qui vise à simplifier et réduire le coût des formalités sur plusieurs années. Toutes les plateformes de publication en ligne prennent en compte cette nouvelle base tarifaire. Seules les annonces légales des formalités de création, dissolution et liquidation de société sont régies par un tarif forfaitaire. 

(Crédit photo : iStock)