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La forme d’une société est décidée à sa création. Pour pouvoir envisager telle ou telle forme, il faut pouvoir répondre aux conditions requises juridiquement, notamment en termes de nombres d’associés, de capital social, d’activité…

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La structure juridique n’est toutefois pas figée puisqu’elle peut faire l’objet d’une transformation en cours de vie sociale. Cette opération permettra de changer de forme tout en préservant l’activité et l’identité de la personne morale. En effet, la transformation n’a pas pour effet de créer une nouvelle société, mais seulement de changer de régime.

La transformation peut être envisagée pour plusieurs raisons, notamment pour agrandir ou faire évoluer la société, pour devenir une société cotée, pour avoir plus de souplesse…

Mais tout comme la création, la transformation nécessitera le respect de formalités. Les tiers devront prendre connaissance des modifications puisque le nouveau régime applicable à la société peut également les impacter.

Il s’agit dans tous les cas d’une décision importante dans la vie d’une société. C’est pour cette raison qu’il est souvent fait appel à un commissaires aux comptes et/ou un commissaire à la transformation pour établir des rapports sur la situation de la société et sur la valeur des biens composant l’actif. Ces désignations dépendent de la taille de la société, du type d’apports réalisés ainsi que du chiffre d’affaires. Le cas échéant, ces rapports seront à déposer au greffe du tribunal compétent 8 jours avant la tenue de l’assemblée qui vote la transformation.

 

La décision collective de transformation

La décision de transformation doit être prise selon les modalités attachées à la forme de la société actuelle et prévues par la loi ou les statuts. Par exemple, si vous êtes en SARL et que vous envisagez de vous transformer en SAS, ce sont les règles décisionnelles de la SARL qui demeurent applicables.

Dans la plupart des cas, cette décision nécessite une consultation collective sous forme d’assemblée générale extraordinaire (AGE). Il faudra ensuite établir un procès-verbal (PV) constatant la décision.

 

L’information des tiers

La décision issue de l’assemblée générale devra faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts. Ensuite, la transformation devra être publiée à travers un avis dans un journal d’annonces légales (JAL). Une attestation de la publication sera délivrée, elle devra être transmise au Centre de Formalités des Entreprises ou directement au Greffe du Tribunal compétent afin de l’enregistrer au RCS. Le dossier transmis à cette fin d’enregistrement comprend un certain nombre de documents déterminés par le greffe.

Une fois que les formalités sont effectivement accomplies et validées par les différentes entités, la société se voit délivrer un nouvel extrait K-bis officialisant la nouvelle forme de société.

 

Les transformations fréquentes

Les transformations les plus fréquentes concernent en partie la Société à Responsabilité Limitée (SARL). Cette forme de société peut être envisagée après la Société par Actions Simplifiée (SAS), et inversement. La SAS permet de bénéficier d’une pleine souplesse dans le fonctionnement de la société quand la SARL pose certaines limites fonctionnelles.

Il est aussi courant qu’une SARL se transforme en Société Anonyme (SA), ce qui peut parfois être imposé par la loi. Cette transformation est souvent envisagée pour bénéficier de la souplesse de financement de la SA et pour la suppression du seuil de 100 associés maximum. L’entrée et la sortie des actionnaires sont également facilitées.

Il est à noter que l’associé unique d’une société unipersonnelle, telle que l’EURL ou la SASU, qui souhaite faire évoluer sa société, respectivement vers la SARL ou la SAS, n’aura pas recours à une « transformation » en tant que telle. Les formalités à réaliser ne seront pas aussi importantes. 

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