Comment créer une SELAFA en 5 étapes ?

La SELAFA (société d’exercice libéral à forme anonyme) est une société qui appartient à la famille des SEL, à savoir les sociétés d’exercice libéral. En tant que forme juridique réservée uniquement aux professions libérales réglementées, elle est, par exemple, tout à fait appropriée pour les professions juridiques ou judiciaires, ainsi que pour les professionnels de la santé ou du bâtiment (comme les architectes). Si la création de la SELAFA répond dans les grandes lignes aux mêmes règles que les autres sociétés commerciales, on retrouve néanmoins quelques adaptations spécifiques à ce type d’activité libérale.

Vous envisagez de créer une SELAFA, mais vous manquez de connaissances sur le sujet ? Voici notre guide pour mieux comprendre la SELAFA et ses modalités de création. 

Comprendre les caractéristiques de la SELAFA 

La SELAFA est considérée comme une personne morale à partir du moment où son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) est actée. Cependant, pour passer cette étape, les autorités compétentes doivent valider l’agrément ou le diplôme des professionnels concernés. En général, la SELAFA n’exerce qu’une seule activité libérale, mais, sous certaines conditions, la loi autorise la création de SELAFA pour plusieurs activités professionnelles. Enfin, bien qu’il s’agisse d’une société anonyme, la SELAFA ne peut pas être cotée en bourse. 

Commerciale par sa forme, la SELAFA conserve un objet civil et est soumise, à ce titre, aux mêmes droits et obligations que ses consœurs. Par exemple, tout litige dans lequel l’entreprise est impliquée se règle devant un tribunal civil. De la même façon, elle ne peut ni être associée à une SNC, ni bénéficier d’un bail commercial. 

Composée d’au moins 2 actionnaires, qui exercent leur profession libérale dans la société ou qui participent uniquement au capital, la SELAFA doit avoir un capital social d’au moins 37 000 euros. En ce qui concerne sa fiscalité, elle est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, l’option de l’impôt sur le revenu (régime fiscal des sociétés de personnes) reste possible au cours des 5 premières années suivant la date de création, sous certaines conditions définies par le Code général des impôts. 

Comme toutes les sociétés de cette envergure, la SELAFA doit respecter une stricte comptabilité, conforme aux normes du plan comptable général. Parmi ses obligations, l’entreprise doit établir et faire approuver ses comptes annuels par les actionnaires réunis en assemblée générale. 

Comprendre le fonctionnement de la SELAFA 

Le fonctionnement de la SELAFA suit des règles similaires à la société anonyme (SA), dont elle s’inspire. Cependant, certaines subtilités propres aux professions libérales réglementées subsistent. 

D’une part, les dirigeants de la société sont des professionnels de l’activité concernée. Les associés exerçant leur profession au sein de la SELAFA doivent détenir plus de la moitié du capital social et des droits de vote (sauf si une autre personne physique ou morale exerçant cette profession, même dans une autre société, détient la majorité). À l’image des autres entreprises, les actionnaires de la SELAFA voient leur responsabilité limitée au montant de leurs apports, ce qui protège leur patrimoine personnel des créanciers de la société. En revanche, leur responsabilité personnelle peut être engagée de manière indépendante, au titre de leur activité professionnelle.

Comprendre le capital social de la SELAFA 

Comme nous l’avons vu plus haut, la SELAFA doit être constituée d’un capital minimum de 37 000 euros. La moitié des apports en numéraire (argent) est à apporter dès la création de la société, alors que l’autre moitié peut être libérée dans les 5 ans qui suivent. Le capital social ne peut être composé que d’apports en numéraire ou en nature, amenés par : 

  • des personnes physiques ou morales qui exercent leur profession libérale dans la société ; 
  • des personnes physiques qui ont cessé leur activité professionnelle, mais qui ont exercé dans la société par le passé  ; 
  • des héritiers d’un ancien associé qui peuvent rester actionnaires durant un délai de 5 ans après le décès de la personne concernée. 

Dans le régime de la SELAFA, les apports en nature doivent en principe faire l’objet d’une estimation par un commissaire aux apports, désigné à l’unanimité par les actionnaires fondateurs de la société. Enfin, comme dans la SA, il est possible d’émettre des actions de préférence dont les caractéristiques sont définies dans les statuts. 

Comprendre les statuts de la SELAFA 

Lors de la création de la SELAFA, les actionnaires fondateurs doivent rédiger des statuts pour établir le fonctionnement de la future société. Les mentions obligatoires sont notamment :

  • La dénomination sociale de la SELAFA ;
  • L’objet social de la SELAFA ;
  • L’adresse du siège social de l’entreprise ;
  • La durée de vie de la société (qui ne peut dépasser 99 ans) ;
  • Le montant du capital social ;
  • Les différentes formes d’apports au capital social ;
  • La date de clôture de l’exercice.

Les statuts peuvent même définir les conditions de cession des actions, ou les conditions d’entrée de tout nouvel actionnaire de la SELAFA. Selon la situation des associés et des dirigeants, d’autres clauses peuvent être nécessaires, d’où la nécessité de bien se renseigner en amont. 

Comprendre les formalités de création d’une SELAFA 

La création d’une SELAFA est régie par les mêmes règles que les autres sociétés, société d’exercice libéral (SEL) ou sociétés commerciales (SARL, SAS, SA…). Ainsi, les actionnaires doivent généralement procéder à la publication d’une annonce légale sur un support habilité (SHAL) dans le département du siège social de l’entreprise. Il est également nécessaire de constituer un dossier d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS), à faire parvenir au Greffe du Tribunal de Commerce compétent. Le dossier peut également être déposé au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ou, depuis le 1er avril 2021, sur le guichet unique électronique.  Parmi les pièces justificatives à ne pas oublier, on retrouve :

  • Formulaire Cerfa M0, dûment complété et signé ;
  • Exemplaire des statuts de la SELAFA, certifié conforme par son représentant légal ;
  • Attestation de parution d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
  • Justificatif attestant de la capacité à exercer l’activité réglementée (diplôme, agrément, titre, etc.) ;
  • Exemplaire du procès-verbal de nomination du (ou des) dirigeant(s) ;
  • Copie de la pièce d’identité de chaque dirigeant, avec déclaration sur l’honneur de non-condamnation et attestation de filiation ;
  • Justificatif d’occupation du siège social, etc. 

Le dossier d’immatriculation au RCS validé, vous recevrez l’extrait K-bis de la SELAFA, prouvant l’existence juridique de la société.