Dans la famille des SEL, c’est-à-dire des sociétés destinées aux professions libérales réglementées, on retrouve la SELCA, qui désigne une société d’exercice libéral en commandite par actions. Société de capitaux spécifique aux professionnels libéraux, la SELCA reprend la même base que la SCA (société en commandite par actions). Composée au minimum d’un associé commandité et de 3 associés commanditaires, la société d'exercice libéral en commandite par actions répond à des règles et des obligations bien particulières.
Afin de mieux comprendre les caractéristiques de la SELCA et ses formalités liées à la création de l'activité, voici un récapitulatif de l’essentiel à savoir sur cette société. Comment fonctionne cette société ? Quel est le statut des professionnels qui en ont la responsabilité ? Quels sont ses avantages et ses inconvénients ? Explications
Qu’est-ce qu’une SELCA ou société d’exercice libéral en commandite par actions ?
Comme nous l’avons vu, la SELCA est une société en commandite par actions, destinée à l’exercice des professions libérales réglementées. La SELCA peut concerner, par exemple, des avocats, des architectes, des huissiers, ou même des infirmiers et des médecins.
Comme les autres sociétés de la famille des Sociétés d'Exercice Libéral (SELAFA ou société d'exercice libéral à forme anonyme, SELARL ou société d'exercice libéral à responsabilité limitée, SELASU ou société d'exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle), la SELCA est entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés, ou à l’impôt sur le revenu si l’option a été choisie lors de la création. À l’instar de la SELAS (société d'exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle) ou de SELURL (société d'exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée), la SELCA peut bénéficier de facilités de paiement dans le cadre de ses cotisations sociales, qui ne prennent d’ailleurs en compte que les bénéfices non commerciaux.
Quelles sont les caractéristiques de la SELCA ?
De manière générale, la SELCA suit la même base que la société en commandite par actions (SCA) sur laquelle elle se calque. Elle inclut tout de même des spécificités prévues pour l’exercice d’une activité libérale.
Ainsi, toute entreprise constituée sous la forme d’une SELCA est considérée comme une personne morale au regard de la loi. Toutefois, pour terminer la procédure de création de la SELCA et obtenir l’immatriculation de la société au registre national des entreprises, les dirigeants doivent obligatoirement obtenir l’agrément de l’autorité qui régit leur profession.
À l’image de la SELASU, la SELCA ne peut avoir pour objet social qu’une seule activité libérale. Cependant, sous certaines conditions et seulement sur autorisation spéciale, l’entreprise peut exercer plusieurs disciplines.
En ce qui concerne sa nature de l'entreprise, la société d'exercice libéral en commandite par actions est à la fois commerciale, par sa forme, et civile, par son objet. En conséquence, la SELCA ne peut pas bénéficier d’un bail commercial, ni être associée à une SNC (société en nom collectif). Contrairement à d’autres sortes de sociétés, la SELCA ne peut pas non plus être cotée en bourse.
En revanche, les associés d’une SELCA n’ont pas l’obligation d’exercer la profession réglementée de l’entreprise. En effet, ces derniers peuvent uniquement participer au capital social. Cependant, la SELCA doit impérativement comprendre un associé commandité, exerçant la profession libérale et dont la responsabilité est indéfinie et solidaire des dettes de la société, ainsi que 3 commanditaires. Le rôle des commanditaires au sein de la SELCA est plus limité puisqu’ils ne participent pas aux décisions de gestion de l’entreprise et qu’il ne peuvent pas être gérant. En contrepartie, d'un point de vue juridique, la responsabilité des commanditaires est limitée à leurs apports au capital social.
Quelles sont les règles relatives au capital social et à la fiscalité de la SELCA ?
Dans le cas de la SELCA, un capital social minimum de 37 000 euros doit être apporté par les différents associés lors de la création de l'entreprise. De la même façon, les professionnels libéraux qui exercent dans l’entreprise doivent posséder au moins la moitié du capital social et des droits de vote, même si des dérogations sont aujourd’hui possibles, grâce à la loi Macron du 6 août 2015.
Concernant sa fiscalité de cette structure, la SELCA est soumise au même régime fiscal que la plupart des sociétés commerciales, c’est-à-dire l’impôt sur les sociétés (IS). Cependant, selon les mêmes conditions que la SELAS ou la SAS (Société par actions simplifiée), l’entreprise peut faire le choix de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, la comptabilité de la SELCA doit répondre aux mêmes règles que toute société de ce type, à savoir la tenue d’un livre comptable strict et l’établissement de comptes annuels approuvés.
Comme toutes les autres formes de sociétés destinées aux professions libérales, les formalités de création et d’immatriculation commencent par la rédaction des statuts juridiques de l’entreprise. Au sein des statuts, tout le fonctionnement et les spécificités de la société d'exercice libéral en commandite par actions (dont la responsabilité de chacun, les éventuelles modifications à apporter, etc) sont passés en revue :
- la dénomination de l’entreprise ;
- l’objet social de la SELCA
- la durée de vie de la société ;
- l’adresse du siège social de la société (adresse fiscale, juridique et administrative) ;
- le détail des apports au capital social ;
- le montant total en euros de l'apport au capital social ;
- la date de clôture de l’exercice comptable ;
- les conditions de cession des parts sociales de la SELCA.
Une fois que les statuts sont rédigés et signés par les associés de la SELCA, il sera parfois nécessaire de procéder à leur enregistrement aux impôts. Cette formalité doit notamment être accomplie lorsque l’acte de création de la société est rédigé par acte notarié ou en cas d’apports d’immeubles, de fonds de commerce, de parts sociales ou d’actions au capital social. De plus, suivant la profession réglementée exercée, la création d’une SELCA implique de publier une annonce légale de constitution sur un support habilité (SHAL) dans le département du siège social de l’entreprise. Cette publication légale est fait partie des formalités obligatoires. A noter que cet avis de constitution peut être publié dans un journal papier ou directement en ligne.
Ces premières démarches respectées, il est temps de constituer le dossier d’immatriculation destiné au Registre National des Entreprises (RNE). Ce dernier est à déposer sur le site du guichet unique des entreprises.
Le dossier de création de la structure comprend plusieurs documents obligatoires, comme :
- L’agrément relatif à l’activité réglementée ;
- Exemplaire du procès-verbal de nomination du ou des dirigeant(s) lors de l'assemblée générale ;
- Exemplaire des statuts, signé et certifié conforme par le représentant légal de la SELCA ;
- Attestation de parution de l'avis de création dans un journal d’annonces légales.
Une fois le dossier de création validé, le représentant légal de la SELCA recevra son extrait K-bis, document permettant de prouver l’existence juridique de la société. Ainsi, la structure peut officiellement démarrer son activité.
