Comment créer une SELAFA en 5 étapes ?

La SELAFA (société d’exercice libéral à forme anonyme) est une société qui appartient à la famille des SEL, à savoir les sociétés d’exercice libéral (SEL). En tant que forme juridique réservée uniquement aux professions libérales réglementées, elle est, par exemple, tout à fait appropriée pour une entreprise de professions juridiques ou judiciaires, ainsi que pour les professionnels de la santé ou du bâtiment (comme les architectes). Si la création de la SELAFA répond dans les grandes lignes aux mêmes règles que les autres sociétés commerciales, on retrouve néanmoins quelques adaptations spécifiques à ce type d’activité libérale.

Vous envisagez de créer une SELAFA, mais vous manquez de connaissances sur le sujet ? Voici notre guide pour mieux comprendre le cadre juridique de cette société d’exercice libéral et ses modalités de création.

Comprendre les caractéristiques de la SELAFA

La SELAFA est considérée comme une personne morale à partir du moment où son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) et au Registre National des Entreprises (RNE) est actée. Cependant, pour passer cette étape, les autorités compétentes doivent valider l’agrément ou le diplôme des professionnels concernés. En général, la SELAFA n’exerce qu’une seule activité libérale, mais, sous certaines conditions, la loi autorise la création de SELAFA pour plusieurs activités professionnelles. Enfin, bien qu’il s’agisse d’une société anonyme, la SELAFA ne peut pas être cotée en bourse.

Commerciale par sa forme, la SELAFA conserve un objet civil et est soumise, à ce titre, aux mêmes droits et obligations que ses consœurs. Par exemple, tout litige dans lequel l’entreprise est impliquée se règle devant un tribunal civil. De la même façon, elle ne peut ni être associée à une SNC, ni bénéficier d’un bail commercial.

Composée d’au moins deux associés (, qui exercent leur profession libérale dans la société ou qui participent uniquement au capital, la SELAFA doit avoir un capital social d’au moins 37 000 euros. En ce qui concerne sa fiscalité, cette forme juridique de SEL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, l’option de l’impôt sur le revenu (régime fiscal des sociétés de personnes) reste possible au cours des 5 premières années suivant la date de création de l’entreprise, sous certaines conditions définies par le Code général des impôts.

Comme toutes les sociétés de cette envergure, la SELAFA doit respecter une stricte comptabilité, conforme aux normes du plan comptable général. Parmi ses obligations, l’entreprise doit établir et faire approuver ses comptes annuels par les actionnaires réunis en assemblée générale.

Comprendre le fonctionnement de la SELAFA

Le fonctionnement de la SELAFA suit des règles similaires à la société anonyme (SA), dont elle s’inspire. Cependant, certaines subtilités propres aux professions libérales réglementées subsistent. La SELAFA est une SEL qui applique les caractéristiques de la SA à l’exercice d’une profession réglementée.

La liste des professions réglementées est fixée par la loi. Elle les regroupe dans 3 catégories d’activités qui sont définies par décret :

• Professions de santé,
• Professions juridiques ou judiciaires,
• Professions techniques et du cadre de vie réunissant les autres professions libérales.

D’une part, les dirigeants de la société sont des professionnels de l’activité concernée. Les associés exerçant leur profession au sein de la SELAFA doivent détenir plus de la moitié du capital social et des droits de vote (sauf si une autre personne physique ou morale exerçant cette profession, même dans une autre société, détient la majorité). À l’image des autres sociétés de type SEL, les actionnaires de la SELAFA voient leur responsabilité limitée au montant de leurs apports, ce qui protège leur patrimoine personnel des créanciers de la société. En revanche, leur responsabilité personnelle peut être engagée de manière indépendante, au titre de leur activité professionnelle.

Comprendre le capital social de la SELAFA

Comme nous l’avons vu plus haut, la SELAFA doit être constituée d’un capital minimum de 37 000 euros. La moitié des apports en numéraire (argent) est à apporter dès la création de la société, alors que l’autre moitié peut être libérée dans les 5 ans qui suivent. Le capital social ne peut être composé que d’apports en numéraire ou en nature, amenés par :

• des personnes physiques ou morales qui exercent leur profession libérale dans la société ;
• des personnes physiques qui ont cessé leur activité professionnelle, mais qui ont exercé dans la société par le passé  ;
• des héritiers d’un ancien associé qui peuvent rester actionnaires durant un délai de 5 ans après le décès de la personne concernée.

Dans le régime de la SELAFA, les apports en nature doivent en principe faire l’objet d’une estimation par un commissaire aux apports, désigné à l’unanimité par les actionnaires fondateurs de la société. Enfin, comme dans la SA, il est possible d’émettre des actions de préférence dont les caractéristiques sont définies dans les statuts.

Comprendre les statuts de la SELAFA

Lors de la création de la SELAFA, les actionnaires fondateurs doivent rédiger des statuts pour établir le fonctionnement de la future société. Comme pour les autres société, les mentions obligatoires sont notamment :

• La dénomination sociale de la SELAFA ;
• L’objet social de la SELAFA ;
• L’adresse du siège de l’entreprise ;
• La durée de vie de la société (qui ne peut dépasser 99 ans) ;
• Le montant du capital social ;
• Les différentes formes d’apports au capital ;
• La date de clôture de l’exercice.

Les statuts peuvent même définir les conditions de cession des actions de la société, ou les conditions d’entrée de tout nouvel actionnaire au capital social de la SELAFA. Selon la situation des associés et des dirigeants, d’autres clauses peuvent être nécessaires, d’où la nécessité de bien se renseigner en amont.

Comprendre les formalités de création d’une SELAFA

La création d’une SELAFA est régie par les mêmes règles que les autres sociétés, société d’exercice libéral (SEL) ou sociétés commerciales (SARL, SAS, SA…). Ainsi, les actionnaires doivent généralement procéder à la publication d’une annonce légale sur un support habilité (SHAL) dans le département du siège social de l’entreprise. Il est également nécessaire de constituer un dossier d’immatriculation sur le guichet unique .

Parmi les pièces justificatives à ne pas oublier pour l’immatriculation de ce type d’entreprise, on retrouve notamment :

• Exemplaire des statuts de la SELAFA, certifié conforme par son représentant légal ;
• Attestation de parution d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
• Justificatif attestant de la capacité à exercer l’activité réglementée (diplôme, agrément, titre, etc.) ;
• Exemplaire du procès-verbal de nomination du (ou des) dirigeant(s) ;
• Copie de la pièce d’identité de chaque dirigeant, avec déclaration sur l’honneur de non-condamnation et attestation de filiation ;
• Justificatif d’occupation du siège,
• Attestation de dépôt du capital social,

En matière de capital social, la somme étant assez élevée pour ce type d’entreprise, il faut respecter les critères suivants lors de l’immatriculation :

• Les apports au capital social peuvent être faits en nature ou en numéraire,
• Au minimum 50 % de l’apport en numéraire doit être libéré lors de l’immatriculation,
• Les associés de la SELAFA disposent de 5 ans pour libérer les 50 %, en 1 ou plusieurs fois.

Avant une augmentation du capital social, les associés de la SELAFA doivent avoir libéré 100 % du capital social. Pour l’augmentation de capital social, la loi fixe qu’un minimum de 25 % des apports doit être libéré, avec le même délai de 5 ans pour libérer le solde.

Une fois le dossier d’immatriculation validé par la plateforme du guichet unique, vous recevrez l’extrait K-bis de la SELAFA, prouvant l’existence juridique de la société. L’entreprise peut alors démarrer son activité d’exercice libéral et facturer ses clients puisqu’elle dispose d’un extrait Kbis et de toutes les autorisations pour une société d’exercice libéral (SEL).

Les autres formes de SEL pour une activité réglementée

Les principes de la société d’exercice libéral (SEL) ont été créés par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990. La SEL était une nouvelle possibilité d’exercice régie par des règles propres et pour partie les règles des sociétés commerciales existantes (SARL, EURL, SAS, SASU, SCA, SA).

Si la SELAFA n’est pas adaptée à votre projet, vous pouvez donc choisir une forme juridique de SEL différente :

• SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée) et SELARLU (société d’exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle) ;
• SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée) et SELASU (société d’exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle) ;
• SELCA (société d’exercice libéral en commandite par actions).