Liquidation d’une SELARL

Parmi les sociétés un peu à part, dont on n’entend pas souvent parler tant elle s’adresse un public d’entrepreneurs spécifique, on retrouve notamment la SELARL, société d’exercice libéral à responsabilité limitée. Bien qu’elle concerne, comme son nom l’indique, certaines professions libérales, le fonctionnement de cette entreprise est calqué sur le modèle de sa consœur, la SARL (société à responsabilité limitée). Cela vaut entre autres pour la liquidation de l’entreprise, puisque la procédure et les formalités sont similaires dans les deux cas. Ainsi, il convient de commencer par la dissolution, avant de procéder à la liquidation et à la radiation de ladite société. 

Pour vous aider à faire le point sur ces opérations incontournables, passons en revue les différentes étapes menant à la liquidation de la SELARL. 

Étape 1 : la dissolution de la SELARL 

Au même titre que la SARL, la dissolution de la SELARL commence par la convocation des associés à une assemblée générale. En effet, le vote de la dissolution anticipée doit y être effectué, afin de pouvoir lancer la procédure. Tous les associés doivent donc prendre la décision selon les modalités prévues par les statuts de l’entreprise, ou à l’unanimité, le cas échéant. Pour clôturer cette assemblée, un procès-verbal de dissolution doit être dressé, mettant fin directement et automatiquement au mandat du gérant (ou des gérants si ces derniers sont plusieurs). Dans ce PV, la nomination d’un liquidateur doit aussi être inscrite, en délimitant les pouvoirs et obligations de celui-ci. 

Après cette assemblée générale des associés, d’autres formalités sont attendues, avec par exemple : 

  • l’enregistrement du procès-verbal de dissolution au service des impôts : depuis le 1er janvier 2020, cette formalité n’est plus qu’optionnelle ; 
  • la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales habilité (JAL) ou en ligne sur un support habilité (SHAL); la publication doit avoir lieu dans un délai de 30 jours à compter de la date de dissolution ; 
  • le dépôt d’une demande d’inscription modificative du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), et ce, toujours dans un délai de 30 jours à compter de la date de dissolution de la SELARL. Le dossier est déposé au greffe du Tribunal de Commerce, au Centre de formalités des entreprises compétent ou encore au guichet unique électronique. Il comprend plusieurs documents parmi lesquels : 
    • un exemplaire du procès-verbal de dissolution ; 
    • la déclaration de modification (formulaire M2) dûment remplie et signée ; 
    • une attestation de publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ; 
    • un exemplaire d’une pièce d’identité du liquidateur ;
    • une déclaration de non-condamnation du liquidateur ; 
    • une attestation de filiation concernant le liquidateur. 

À noter que le dépôt de la déclaration de modification entraîne automatiquement le début de la période de liquidation de la SELARL, en sachant que celle-ci doit aboutir dans un délai de 3 ans. 

Étape 2 : la liquidation de la SELARL 

Comme nous venons de le voir, la période de liquidation peut légalement durer jusqu’à 3 ans à compter de la dissolution de la SELARL.

Durant ce délai, le liquidateur doit procéder à différentes formalités, à commencer par la réalisation des opérations de liquidation, qui comprennent : 

  • la clôture des affaires en cours ; 
  • la réalisation de l’actif avec la vente des biens immobiliers et le recouvrement des créances ; 
  • l’apurement du passif, à savoir le paiement de toutes les dettes de la société. 

Une fois ces opérations effectuées, le liquidateur dresse les comptes de liquidation. Ces derniers laissent apparaître un boni (plus-value sur la mise de départ) ou un mali (perte par rapport à la mise de départ) de liquidation à l’attention des associés.  

Ensuite, les associés sont convoqués en assemblée générale afin de valider la clôture des opérations de liquidation. À ce stade, le liquidateur est relevé de ses fonctions et un procès-verbal doit être rédigé. En cas de boni de liquidation, le procès-verbal doit d’ailleurs être enregistré au service des impôts compétent. 

L’envoi d’une déclaration de résultats, toujours au service des impôts, est incontournable dans les 2 mois qui suivent l’assemblée de clôture de la liquidation

Étape 3 : la radiation de la SELARL 

Ultime procédure, qui suit la liquidation de la société, la radiation de la SELARL du registre du commerce et des sociétés (RCS).  

Pour cela, l’entreprise doit commencer par publier un avis de clôture des opérations de liquidation, dans un journal d’annonces légales, avant de déposer un dossier de radiation au CFE ou au greffe du tribunal de commerce compétent. La demande peut également se faire sur le guichet unique électronique depuis le 1er avril 2021. Le dossier comprend diverses pièces justificatives, comme  : 

  • un exemplaire de l’acte de clôture des opérations de liquidation, certifié conforme par le liquidateur ; 
  • un exemplaire de la déclaration de radiation (formulaire M4) ; 
  • un exemplaire des comptes de clôture, certifié par le liquidateur  ; 
  • une attestation de publication d’un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales (JAL).