Clôture de liquidation

Une entreprise, au long de sa vie, se doit de respecter chaque procédure nécessaire à la validation des formalités. De la création de la société à la procédure de cessation (dissolution, liquidation et radiation) du business, il est crucial de suivre les étapes des formalités obligatoires, mais aussi d’en comprendre l’utilité. 

La clôture de liquidation d’une société ne débute qu’une fois que les actifs ont été entièrement réalisés et que les passifs sont totalement apurés. Les démarches engagées ont comme objectif de radier l’entreprise des registres du commerce et des sociétés (RCS) et de procéder au partage des biens de cette dernière.

Quelque soit le statut juridique de la société (SARL, SELARL, etc..), la clôture des opérations de liquidation d’une entreprise est réalisée étape par étape selon un plan défini par le droit des sociétés. Ces formalités sont essentielles. 

A noter

La procédure de liquidation d’une société peut avoir deux origines : à l’amiable et par décision judiciaire (ordonnée par un tribunal) pour cessation de paiement (dépôt de bilan).

Étape 1 – Établir les comptes de liquidation de la société 

Lorsqu’une entreprise souhaite cesser son activité, elle doit entreprendre une démarche de liquidation et nommer un liquidateur en charge des formalités liées à cette étape cruciale.

Le liquidateur établit les comptes de liquidation de la société lorsque le passif est apuré et l’actif réalisé. Ceci fait, il demandera aux associés (actionnaires) de se prononcer sur la clôture des opérations de liquidation.

Les comptes de clôture de liquidation traduisent en principe la réalisation de l’actif et l’apurement du passif. Ils peuvent toutefois faire apparaître, à la date de clôture, non seulement une trésorerie résiduelle, mais aussi des sommes dues aux associés, par exemple au titre d’un compte courant d’associé ou d’un boni de liquidation non encore distribué.

L’examen des comptes de liquidation de la société constate le résultat définitif de liquidation. Celui-ci peut correspondre soit à un « mali de liquidation » (différence négative entre le résultat net de liquidation et le montant des apports, donc une insuffisance financière), soit à un « boni de liquidation » (différence positive entre le résultat net de liquidation et le montant des apports).

Étape 2 – Organiser l’assemblée générale des associés / actionnaires 

Les associés (SARL) ou les actionnaires (SAS) se réunissent en assemblée générale pour statuer sur les comptes de liquidation de leur société et ainsi, donner quitus* au liquidateur qui se retrouve ainsi, déchargé de ses obligations et donc de ses fonctions.

Définition

Donner quitus : reconnaître que la gestion est conforme aux obligations, avec décharge de responsabilités.

Durant cette assemblée générale, les associés doivent prendre quelques décisions sur la clôture des opérations de liquidation de l’entreprise en dissolution, liquidation et radiation :

• approuver le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation,
• valider le résultat qui découle des précédents comptes,
• décider du traitement du boni ou du mali de liquidation par solde de tout compte,
• constater la clôture de la liquidation,
• valider la fin des fonctions du liquidateur.

Si le procès-verbal rédigé à la fin de l’assemblée générale montre que les comptes totalisent un boni, il devra être transmis au service des impôts pour être enregistré.

A noter

La procédure de clôture de la liquidation doit être finalisée dans un délai de 3 ans à compter de la date de dissolution de la société.

Étape 3 – Réaliser les formalités de clôture des opérations de liquidation 

Une fois que le procès-verbal d’assemblée générale est établi et que les associés ou actionnaires se sont prononcés sur les comptes de clôture des opérations de liquidation, le liquidateur effectue les démarches de finalisation de la liquidation afin de parvenir à la radiation de la société auprès du registre compétent, registre du commerce et des sociétés (RCS) ou registre des métiers (RM). L’information est ensuite transmise dans le registre national des entreprises (RNE).

Les procédures prises en charge par le liquidateur sont multiples. Le liquidateur,

• publie un avis de clôture des opérations de liquidation dans un SHAL (support habilité à recevoir des annonces légales), qui peut être un journal d’annonces légales (JAL) papier ou un service de presse en ligne (SPEL). Le SHAL doit être habilité dans le département de domiciliation du siège social de l’entreprise. Cette annonce légale obligatoire doit contenir les informations suivantes :

1. La dénomination sociale, la forme juridique et le capital social.
2. L’adresse du siège social de liquidation.
3. Le numéro d’immatriculation au RCS et la ville du greffe.
4. La date et la nature de l’assemblée générale ayant statué sur la clôture.
5. L’approbation des comptes de liquidation.
6. Le quitus accordé au liquidateur et la décharge de son mandat.
7. L’indication du greffe du tribunal de commerce où seront déposés les comptes et où la société sera radiée.

• Le liquidateur effectue la demande de radiation par voie dématérialisée sur le Guichet unique électronique (géré par l’INPI), qui centralise désormais l’ensemble des formalités et remplace les anciens intermédiaires comme le CFE ou le dépôt papier au greffe. Pour cela, il constitue un dossier numérique comprenant :

1. l’attestation de parution de l’annonce légale de clôture des opérations de liquidation au JAL ;
2. le procès-verbal d’assemblée générale actant la clôture (dûment enregistré auprès du service des impôts en cas de boni) ;
3. un exemplaire des comptes de liquidation, certifiés conformes par le liquidateur.

Clôture de liquidation

Publiez une annonce légale

Dans un délai de 60 jours après la clôture de la liquidation de la société, une déclaration des résultats doit être établie et transmise au service des impôts dans le dossier. Les taxes et impôts restant dus sont payés aux échéances prévues.

Au terme d’un délai de 3 ans à compter de la mention de la dissolution de la société au RCS, si la clôture de la liquidation n’a toujours pas eu lieu, le greffier informe le liquidateur du non-respect de ses obligations. À défaut de réponse dans un délai de 3 mois à compter de la réception du recommandé, le greffier procède à la radiation d’office de la société.

Qu’il s’agisse d’une cessation d’activité fondée sur une liquidation à l’amiable ou sur décision judiciaire d’un tribunal à la suite d’un jugement (pour dettes auprès d’un créancier ou de plusieurs créanciers), le liquidateur a de nombreuses responsabilités. L’ouverture de cette procédure implique donc la radiation de l’entreprise du RCS via le guichet unique.

Questions-réponses sur la procédure et les formalités de clôture de liquidation

Quel est le délai maximal pour finaliser la procédure de clôture de liquidation ?

La procédure de clôture de la liquidation doit être finalisée dans un délai de 3 ans à compter de la date de dissolution de la société. Passé ce délai sans clôture, le greffier en informe le liquidateur et, à défaut de réponse sous 3 mois, procède à une radiation d’office.

Quelle est la différence entre un boni et un mali de liquidation ?

Le résultat définitif de liquidation se solde soit par un « boni de liquidation » (différence positive entre le résultat net de liquidation et le montant des apports des associés), soit par un « mali de liquidation » (différence négative traduisant une insuffisance financière).

Quelles sont les formalités obligatoires à accomplir pour aboutir à la radiation de la société ?

Le liquidateur doit publier un avis de clôture des opérations de liquidation dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL), puis effectuer la démarche de radiation par voie dématérialisée sur le Guichet unique de l’INPI. Le dossier numérique doit inclure les pièces justificatives, notamment le procès-verbal d’assemblée générale de clôture, les comptes définitifs de liquidation certifiés et l’attestation de parution de l’avis de clôture.

(Crédit photo : iStock)