Clôture de liquidation

La clôture de liquidation d’une société ne débute qu’une fois les actifs ont été entièrement réalisés et que les passifs sont totalement apurés. Les démarches engagées ont comme objectif de radier l’entreprise des registres du commerce et des sociétés (RCS) et de procéder au partage des biens de cette dernière.  

Quelque soit le statut juridique de la société (SARL, SELARL, etc..), la clôture des opérations de liquidation d’une entreprise est réalisée étape par étape selon un plan défini par le droit des sociétés.  

Note, la liquidation d’une société peut avoir deux origines : à l’amiable et par décision de justice pour cessation de paiement (dépôt de bilan). 

Etape 1 – Etablir les comptes de liquidation de la société 

Le liquidateur établit les comptes de liquidation de la société lorsque le passif est apuré et l’actif réalisé. Ceci fait, il demandera aux associés (actionnaires) de se prononcer sur la clôture des opérations de liquidation. 

Selon les termes comptables, les comptes de liquidation mettent au clair la situation financière de la société ainsi que sa situation patrimoniale. Ces comptes représentent le « bilan comptable de liquidation » dans lequel ne figurent que les capitaux propres au passif, et la trésorerie se rattachant à l’actif. 

L’examen des comptes de liquidation de la société constate le résultat définitif de liquidation. Celui-ci peut correspondre soit à un « mali de liquidation » (différence négative entre le résultat net de liquidation et le montant des apports), soit à un « boni de liquidation » (différence positive entre le résultat net de liquidation et le montant des apports). Les deux résultats, boni et mali pouvant être repris en franchise d’impôt. 

Etape 2 – Organiser l’Assemblée générale des associés / actionnaires 

Les associés (SARL) ou les actionnaires (SAS) se réunissent en Assemblée Générale pour statuer sur les comptes de liquidation de leur société et ainsi, donner quitus* au liquidateur qui se retrouve ainsi, déchargé de ses obligations et donc de ses fonctions. 

• Donner quitus : reconnaître que la gestion est conforme aux obligations, avec décharge de responsabilités. 

Durant cette Assemblée Générale, les associés doivent prendre quelques décisions sur la clôture des opérations de liquidation : 

• approuver le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation, 
• valider le résultat qui découle des précédents comptes, 
• décider du traitement du boni ou du mali de liquidation par solde de tout compte, 
• constater la clôture de la liquidation,
• valider la fin des fonctions du liquidateur. 

Si le procès-verbal rédigé à la fin de l’Assemblée Générale montre que les comptes totalisent un boni, il devra être transmis au service des impôts pour être enregistré.

La clôture de la liquidation doit être finalisée dans un délai de 3 ans à compter de la date de dissolution de la société. 

Etape 3 – Réaliser les formalités de clôture des opérations de liquidation 

Une fois que le procès-verbal d’Assemblée Générale est établi et que les associés ou actionnaires se sont prononcés sur les comptes de clôture des opérations de liquidation, le liquidateur effectue les démarches de finalisation de la liquidation afin de parvenir à la radiation de la société.  

Le liquidateur,  

• publie une annonce légale comme avis de clôture des opérations de liquidation dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) habilité dans le département de domiciliation du siège social de l’entreprise. Cette annonce doit contenir toutes les informations légales concernant ladite société : dénomination sociale, siège social, montant du capital social, objet social (activité de l’entreprise), etc. ainsi que toutes les informations relatives à la liquidation (procédure amiable, procédure judiciaire, noms des créanciers, etc.), 
• complète le formulaire M4 de déclaration de radiation de la société, 
• organise le dépôt de la demande de radiation auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent (Chambre de Commerce et d’Industrie pour une société commerciale). Il peut également déposer ce dossier au greffe du Tribunal compétent ou sur le guichet unique électronique. Pour cela, il constitue un dossier avec les documents suivants : le formulaire M4 complété de déclaration de radiation, l’attestation de parution de l’annonce légale au JAL : avis de clôture des opérations de liquidation, le procès-verbal / acte (dûment enregistré auprès du service des impôts en cas de boni) et un exemplaire des comptes de liquidation, tous deux certifiés conformes par le liquidateur. 

Dans un délai de 60 jours après la clôture de la liquidation de la société, une déclaration des résultats doit être établie et transmise au service des impôts. Les taxes et impôts restant dus sont payés aux échéances prévues. 

Au terme d’un délai de 3 ans à compter de la mention de la dissolution de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), si la clôture de la liquidation n’a toujours pas eu lieu, le greffier informe le liquidateur du non respect de ses obligations. A défaut de réponse pendant 3 mois à compter de la réception du recommandé, le greffier procède à la radiation d’office de la société.