Comment créer une société avec le statut EURL / SARL

La société à responsabilité limitée (SARL) et l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) sont des formes juridiques fréquemment utilisées. Leur simplicité juridique, la protection juridique répond aux besoins de nombreux entrepreneurs. Autre avantage, l’évolution juridique de ces deux formes (EURL vers SARL ou autre statut, SARL vers EURL) est assez simple.

Pourquoi choisir le statut EURL / SARL ?

L’EURL est une SARL qui n’a qu’un seul associé. Elle est donc régie par les mêmes règles que la SARL, sauf pour les points spécifiques à la présence d’un unique associé. Par ailleurs, certaines règles de fonctionnement sont allégées pour l’EURL dirigée par une personne physique (voir les dispenses plus bas).

Pour les professions libérales, c’est le statut SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée) qui s’applique.

Jusqu’à la création du statut d’autoentrepreneur, la Société à Responsabilité Limitée (SARL) était la structure préférée des entrepreneurs français. La SARL conserve malgré tout des avantages face à l’autoentreprenariat qui est plus souple et moins encadré.

La SARL reste la forme de société la plus répandue en France. Son principal atout est qu’elle limite la responsabilité des dirigeants. Financièrement, les associés sont responsables à hauteur de leur apport au capital. Pour autant, la gestion de la SARL doit être cohérente et raisonnable. Le gérant reste responsable de ses actes et ne doit pas commettre de faute de gestion. Le montant du capital doit être adapté aux besoins économiques de l’entreprise, au risque d’engager la responsabilité des dirigeants et associés.

La SARL / EURL est particulièrement adaptée en cas de prise de risque financier ou pour ne pas exposer son patrimoine personnel. Ce statut permet de mieux gérer les bénéfices pour les réinvestir dans votre entreprise. Il rassure également les fournisseurs et autres partenaires.

Les principales contraintes sont donc le formalisme du fonctionnement. Par exemple, certaines opérations imposent un commissaire aux comptes.

Autre forme juridique, la Société par Actions Simplifiée (SAS) est à considérer puisque les associés y définissent eux-mêmes les règles de fonctionnement. Si vous cherchez une liberté statutaire, la SARL n’est pas le statut juridique adapté.

La SARL / EURL en résumé

  • 2 à 100 associés maximum EURL : 1 associé, personne physique ou morale (EURL autorisée depuis ordonnance 31 juillet 2014)
  • capital librement fixé, 20 % des apports en numéraire versés lors de la constitution, 5 ans pour libérer le solde
  • gérant(s) obligatoirement personne physique : associé unique ou tiers EURL : tiers possible, mais en général, le gérant est l’associé unique, la taille de l’entreprise ne justifiant pas le recours à une tierce personne.
  • responsabilité de l’ / des associé/s et dirigeant/s limitée aux apports
  • dirigeant/s responsable/s civilement et pénalement
  • nomination des dirigeants dans les statuts ou en Assemblée Générale Ordinaire (AGO)
  • révocation des dirigeants en AGO
  • EURL : l’associé unique nomme et révoque les dirigeants

Particularités de l’EURL

Plusieurs mesures visent à simplifier les règles de fonctionnement de l’EURL gérée par l’associé unique.

Le capital social peut être composé d’apports en numéraire, d’apports en nature. Les apports en industrie sont possibles depuis 2003 mais comme dans d’autres formes juridiques, ces apports ne sont pas comptabilisés dans le capital.
Le plus souvent, on procède à un transfert de propriété de l’apport en nature au profit de l’EURL. En échange de parts sociales, on peut aussi réaliser un apport en jouissance.

L’associé unique détient évidemment l’ensemble des parts sociales de l’entreprise. Une personne physique ou une personne morale peut être l’associé unique. Il prend seul toutes les décisions qu’il consigne dans un registre des décisions.

Côté fiscal, l’EURL est un cas particulier. Par défaut, l’associé unique d’une EURL est en principe imposé sur ses bénéfices. Vous pouvez cependant être soumis à l’impôt sur les sociétés (IS) si vous optez pour l’imposition à l’IS de vos bénéfices ou si l’associé unique de l’EURL est une société, elle-même imposable à l’IS.

Les statuts

La rédaction des statuts de SARL / EURL est simple, puisque régie par le code de commerce. La contrepartie est le formalisme. Il existe des modèles-type de statut que vous pouvez utiliser. Lisez-les bien attentivement pour comprendre le fonctionnement de votre société.

Les statuts de l’EURL sont simples et courts (13 articles). Vous devez en avoir 4 exemplaires, signés et paraphés. Il faut en conserver 1 au siège social pour consultation, 1 pour le dossier d’immatriculation et un pour l’associé unique.

Vous pouvez rédiger des statuts différents, mais l’intérêt de la SARL / EURL étant sa simplicité, autant choisir une autre forme comme la SAS / SASU qui permet une vraie liberté statutaire.

Dénomination sociale

La dénomination sociale identifie votre SARL / EURL en tant que personne morale. Elle peut vous servir de nom commercial. L’INPI permet de vérifier que votre dénomination sociale est disponible. Faites cette vérification pour éviter de perdre du temps par la suite.

Pour votre site internet, l’AFNIC permet de vérifier que votre nom de domaine est disponible. Déposez votre nom de domaine rapidement, même avant les autres démarches de création de la société, surtout si vous pensez développer du commerce en ligne.

L’objet social

Toute société doit afficher un objet social. Pensez à ne pas employer des termes trop précis qui vous obligeraient à le modifier si vous voulez développer d’autres activités. L’objet social doit néanmoins permettre d’identifier la nature de vos activités.

Les associés

Les statuts doivent indiquer le nom des différents associés (personnes physiques) avec le détail de leur identité. Pour les personnes morales associées, les statuts doivent contenir la forme juridique.

Durée de vie de la société

Par défaut la durée de vie est définie à 99 ans. Si jamais votre entreprise atteint cette longévité, vous pourrez la prolonger lors d’une assemblée générale extraordinaire. Sans cela, la dissolution de l’entreprise sera automatique.

Siège social

C’est le domicile de l’entreprise. Il peut s’agir d’un domicile personnel. Dans ce cas il est impératif de prendre en compte la réglementation locale, le règlement de votre copropriété.

Clôture de l’exercice social

Vous pouvez adapter la date de clôture de vos comptes à votre activité si elle a un caractère saisonnier (tourisme en montagne par exemple). Par défaut la période est 12 mois, sauf bien sûr lors de la création / dissolution en cours d’année.

Capital et parts sociales

Il faut préciser le montant du capital ainsi que le nombre de parts, le mode de libération et leur répartition entre les différents associés.

Le montant du capital est fixé librement par les associés qui doivent en apporter 20 % à la création, et le solde dans les 5 années suivantes. Il peut être variable, et dans ce cas les minimums et maximums sont définis dans les statuts.

Un commissaire aux apports

Votre SARL peut disposer d’apports en nature dont il faut faire l’évaluation. Dans ce cas, il faut désigner un commissaire aux apports. Mais les associés de la SARL peuvent choisir de ne pas en avoir. Dans ce cas, les conditions sont les suivantes : les apports ne valent pas plus de 30.000 euros et leur valeur totale ne dépasse pas 50 % du capital social.

Les apports en industrie, eux, ne sont pas considérés dans le capital. Mais ils peuvent donner droit de vote aux assemblées générales dans des conditions précises.

Commissaire aux comptes

Dans une SARL, il ne vous est pas demandé de nommer de commissaire aux comptes tant que vous ne dépassez pas certains seuils.

En terme de volumes d’affaires et d’activité, votre entreprise ne doit pas dépasser 2 des 3 seuils suivants :

  • 3,1 millions d’euros de chiffre d’affaires,
  • 1,55 million d’euros au total du bilan
  • 50 salariés.

L’autre condition à la nomination de commissaires aux comptes est liée à la participation au capital. Les associés possédant 10% ou plus du capital peuvent en faire la demande (en référé) auprès du président du tribunal de commerce.

Le processus de nomination est très formalisé. La nomination se fait en assemblée générale ordinaire sur vote des associés à la majorité simple (ou par consultation écrite). Il faut nommer des commissaires titulaires et suppléants. Il faut également réaliser un avis d’insertion dans un journal d’annonces légales.

Pour finaliser cette nomination, vous devez fournir au greffe ou au CFE un dossier comprenant les pièces suivantes : la décision de l’AGO, le formulaire M3, l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales et les informations relatives aux commissaires aux comptes (inscription sur liste officielle et acceptation de leur désignation).

Démarches pour l’immatriculation

Vous pouvez procéder à l’immatriculation de votre entreprise en vous rendant directement au centre de formalités des entreprises (CFE) dont vous dépendez. Votre CFE est lié à votre activité. Il s’agit par exemple de la Chambre de commerce et d’industrie, de la Chambre des métiers et de l’artisanat, du greffe du tribunal de commerce, de l’Urssaf…

Vous pouvez aussi vous rendre directement au greffe du tribunal de commerce dont vous dépendez. L’adresse du siège social de la société détermine ce greffe.

Vous pouvez également passer par le site guichet-entreprises.fr qui permet de réaliser toutes les formalités en ligne. Il vous faudra numériser les justificatifs demandés (format pdf ou jpeg).

Documents à fournir pour l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS)

  • 1 exemplaire des statuts, daté et signé par le ou les associés,
  • 1 copie de l’attestation de parution de l’annonce légale ou la page du journal d’annonces légales qui la contient,
  • Formulaire de création M0 valable pour une SARL et EURL,
  • Formulaire NDI de création de site internet : déclaration de nom de domaine internet,
  • Pouvoir du représentant légal s’il ne signe pas les documents
  • 1 exemplaire de la nomination du / des dirigeant/s,
  • justificatif de domiciliation pour le siège social
  • documents relatifs aux personnes physiques (gérant, associé) : copie pièce d’identité, déclaration non condamnation,
  • formulaire TNS si le gérant est majoritaire,
  • copie du diplôme, titre, autorisation pour les activités réglementées.
  • En cas de commissaire aux comptes, le formulaire M3, l’attestation de parution de l’annonce légale de nomination, un justificatif de l’inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes et la lettre d’acceptation du mandat.