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Fermeture d’une EURL, les démarches

La fermeture d’une EURL comporte deux phases majeures : la dissolution (anticipée) et la liquidation, divisées ensuite en différentes étapes. 

C’est l’associé unique, dirigeant de l’EURL, qui prend la décision de dissoudre son entreprise de manière anticipée ; dans le même temps il nomme un liquidateur (qui peut-être lui-même). 

Pour que cette phase de dissolution anticipée soit réalisable, la société doit disposer des fonds nécessaires pour régler ses dettes. Si ce n’est pas le cas, le gérant (associé unique) doit déclarer la cessation des paiements auprès du greffe du Tribunal de Commerce, destinataire habituel des bilans de l’entreprise.  

Dissolution anticipée de l’EURL  

L’associé unique de l’EURL est tenu de réaliser quelques formalités administratives. 

  • Rédaction d’un procès-verbal de dissolution 

L’associé unique rédige et signe un procès-verbal faisant état de la dissolution anticipée de son entreprise. Ce document désigne les coordonnées du siège social de la liquidation, il précise l’identité du liquidateur, ses pouvoirs et ses devoirs et signifie la fin des fonctions du gérant de l’EURL (fréquemment l’associé unique). En outre, ce procès-verbal mentionne que l’entreprise subsiste le temps de la liquidation, afin d’en assumer les frais. 

La mission du liquidateur comprend le recouvrement des créances, la cession de tous les actifs, le remboursement des dettes dans leur intégralité et la mise en place des comptes de liquidation. Un rapport final justifie de l’aboutissement de chacune de ces prestations. 

Si le gérant est l’associé unique de l’EURL, il peut jouer le rôle de liquidateur afin d’éviter le coût de l’intervention d’un liquidateur extérieur à l’entreprise et ne pas accentuer le montant des dépenses de l’EURL.  

Depuis début 2019, l’enregistrement, optionnel, de la dissolution au service des impôts n’engendre pas de frais si l’acte ne mentionne pas la transmission de biens mobiliers ou immobiliers entre l’associé unique et d’autres intervenants. 

  • Publication d’une annonce légale dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) 

Il faut que l’associé unique publie l’annonce légale de la dissolution de l’EURL dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) afin de rendre publique la fermeture de l’entreprise et avertir les tiers.

La loi impose que certaines données apparaissent dans cette annonce légale :

  • Dénomination sociale ;
  • Forme sociale (EURL) ;
  • Montant du capital social (variable ou fixe) ;
  • Adresse du siège social de l’entreprise et du siège de la liquidation ;
  • Numéro d’immatriculation au RCS ;
  • Ville du greffe du Tribunal de Commerce compétent ;
  • Date de la décision de dissoudre la société ;
  • Identité du liquidateur. 

Le journal d’annonces légales remet un avis de publication (attestation) à l’associé unique de l’EURL. En tant que document officiel, il sera déposé par la suite auprès du greffe du Tribunal de Commerce. 

  • Constitution du dossier de dissolution anticipée 

En ayant réalisé ces formalités, les documents qui s’y rapportent ainsi que la pièce d’identité de l’associé unique de l’EURL sont déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce compétent afin de modifier le Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dépôt du dossier au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ou en ligne, sur le guichet unique électronique, est également possible.

Le dossier complet de dissolution est constitué de plusieurs pièces justificatives :

  • Procès-verbal de la décision de dissoudre la société, nommant le liquidateur ;
  • Formulaire M2 (Cerfa n° 11682*02) complété et signé ;
  • Avis de parution de l’annonce légale de la dissolution anticipée, comprenant le nom du liquidateur ;
  • Copie de la pièce d’identité, déclaration de non-condamnation et attestation de filiation du liquidateur.

Liquidation de l’EURL  

Lorsque la dissolution est prononcée, le seul intervenant est le liquidateur : 

  • Il réalise l’actif de l’EURL en cédant les immobilisations et les stocks et il recouvre les créances de l’entreprise (clients et autres). 
  • Il apure le passif en soldant l’ensemble des dettes de l’EURL.  
  • Il convoque l’associé unique, gérant de l’EURL dans les six mois après la clôture du dernier exercice, et dans la mesure où la liquidation se prolonge, au minimum une fois par an. 
  • Il établit les comptes de clôture. 

Pour finir, l’associé unique de l’EURL doit se prononcer sur la clôture définitive des opérations de liquidation qui se solde par un « boni » ou un « mali de liquidation », correspondant à la « différence positive entre le produit net de liquidation et le montant des apports repris en franchise d’impôts » ou inversement. 

Attention, les comptes de liquidation engagent des traitements comptables spécifiques, qui peuvent nécessiter l’intervention d’un professionnel. 

Les formalités de clôture de liquidation de l’EURL sont similaires à celles de la dissolution : 

  • Etablir un procès-verbal de liquidation ;

L’associé unique approuve le rapport du liquidateur, les comptes de liquidation et le résultat qui en découle (boni ou mali). Il décide de l’attribution du boni (mali) pour solde de tout compte et constate la clôture de la liquidation, ce qui met fin à la mission du liquidateur. 

Note : le procès-verbal n’est enregistré auprès de l’administration fiscale qu’en cas de boni de liquidation.

  • Publier une annonce légale dans un JAL ou en ligne, sur un support habilité (SHAL) ;
  • Constituer le dossier de radiation de l’EURL au Registre du commerce et des sociétés (RCS), qui comprend notamment le formulaire Cerfa n° 11685 (M4). Le déposer auprès du greffe du Tribunal de Commerce compétent, du CFE compétent ou du guichet unique électronique (depuis le 1er avril 2021).

Le greffe du Tribunal de commerce adresse à l’associé unique un nouvel extrait K-bis pour la société, indiquant sa dissolution et sa radiation avec clôture des opérations de liquidation. Dans les 60 jours suivant la clôture de la liquidation, l’associé unique de l’EURL doit transmettre au service des impôts la déclaration des résultats afin de payer des impôts sur ses bénéfices. Il doit également régulariser le paiement de la TVA (30 jours en cas de régime d’imposition au réel normal, 60 en cas de régime d’imposition au réel simplifiée). La fermeture de l’EURL est alors effective.