Comment augmenter ou diminuer le capital d’une société

Modifier le capital peut avoir pour objet une augmentation comme une diminution. C’est une modification statutaire puisque le capital figure dans les statuts constitutifs d’une société. Vous devez donc respecter certaines procédures.

La diminution du capital peut répondre à des questions comptables pour apurer une partie des dettes. Il faut remplir certaines conditions pour que cette opération soit possible. Avant une augmentation de capital, il peut également être intéressant d’apurer les dettes par une diminution du capital.

Dans le cas d’une entreprise en pleine croissance, une augmentation de capital peut être réalisée pour intégrer de nouveaux investisseurs.

Il est possible d’augmenter le capital par :

  • apport en numéraire,
  • apport en nature,
  • apport de titres d’autres entreprises
  • ou incorporation de réserves ou comptes courants d’associés.

Parmi les subtilités de la modification de capital, veillez à vérifier dans vos statuts les conditions de souscription du capital. Par exemple, existe-t-il un droit préférentiel de souscription ? Il faut aussi connaître les conditions d’agrément des nouveaux associés.

Les modalités

Dans les deux cas, la modification du capital social doit être validée par les organes décisionnaires de l’entreprise et il faut procéder au dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce compétent.

Dans les SARL, une assemblée générale extraordinaire (AGE) est nécessaire pour valider la modification du capital. Pour les SA et SAS, une décision collective (AGE ou conseil d’administration) doit prendre acte de l’opération.

Pour les SARL, la décision doit être prise à la majorité des trois quarts des parts sociales si la société a été créée avant le 4 août 2005 et les deux tiers du capital si elle a été créée après cette date. Des exceptions existent relatives à la valeur nominale des parts sociales et à l’utilisation de bénéfices ou réserves lors de l’opération.

Un accord à l’amiable de tous les associés, anciens et nouveaux, pour réaliser l’augmentation de capital facilite l’opération. Une AGE suffira à valider l’augmentation de capital pour modifier les statuts.

En l’absence d’accord préalable, il faudra convoquer deux AGE. Lors de la première, les associés se prononcent sur le principe et les modalités de l’augmentation proposée. La deuxième devra valider l’agrément des éventuels nouveaux associés et l’augmentation de capital afin de modifier en conséquence les statuts.

L’augmentation de capital peut se faire en numéraire, en nature ou par intégration de réserves ou bénéfices.

Pour engager une augmentation en numéraire, il faut au préalable que le capital défini à la création de la société ait été intégralement libéré.

Le gérant dispose de huit jours pour déposer les fonds apportés pour l’augmentation de capital après leur réception. Comme lors d’une création de société, un certificat de dépôt sera délivré par la banque, le notaire ou la Caisse des dépôts et consignations.

Pour une SARL, 25% des fonds augmentant le capital doivent être libérés le jour de l’opération. La société dispose de 5 ans pour libérer le reste.

Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d’apports en nature. Un commissaire aux apports doit être nommé, soit par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce du siège de la société. Son rapport sera remis en deux exemplaires au greffe, au moins huit jours avant la date de l’AGE convoquée pour valider l’augmentation de capital.

En ce qui concerne l’augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves, il suffit d’une décision d’au moins la moitié des associés. Elle se fait par le virement des comptes « réserves »ou « bénéfices » au compte « capital ».

Dans le mois suivant signature de l’acte ou du PV d’assemblée validant l’augmentation de capital, il faut faire enregistrer le document au service des impôts et payer les droits.

Les documents du dossier