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Comment augmenter ou diminuer le capital d’une société

Modifier le capital social peut avoir pour objet une augmentation comme une diminution. C’est une modification statutaire puisque le capital figure dans les statuts de la société dès sa constitution. Qu’il s’agisse d’augmenter ou de diminuer le capital social, vous devez donc respecter certaines procédures.

La diminution du capital social peut répondre à des impératifs comptables et permettre d’apurer une partie des dettes. Elle peut également accompagner la sortie d’un associé du capital social.

Dans le cas d’une entreprise en pleine croissance, une augmentation de capital peut être réalisée pour intégrer de nouveaux investisseurs et se financer.

Il est possible d’augmenter le capital par :

  • apport en numéraire,
  • apport en nature,
  • incorporation de réserves ou comptes courants d’associés.

Parmi les subtilités de la modification de capital, veillez à vérifier dans vos statuts les conditions de souscription du capital. Par exemple, existe-t-il un droit préférentiel de souscription ? Il faut aussi connaître les conditions d’agrément des nouveaux associés.

Les modalités

Dans les deux cas (augmentation ou réduction), la modification du capital social doit être validée par les organes décisionnaires de l’entreprise et il faut procéder au dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce compétent.

Dans les SARL, une assemblée générale extraordinaire (AGE) est nécessaire pour valider la modification du capital. La décision doit être prise à la majorité des 3/4 des parts sociales si la société a été créée avant le 4 août 2005 et les 2/3 du capital social si elle a été créée après cette date.

Pour les SA et SAS, une décision collective (AGE ou conseil d’administration) doit prendre acte de l’opération, suivant les modalités prévues dans les statuts.

Attention : en cas d’augmentation du capital social par majoration de la valeur nominale des parts existantes, la décision doit être prise à l’unanimité car cela correspond à une augmentation des engagements des associés.

Un accord à l’amiable de tous les associés, anciens et nouveaux, pour réaliser l’augmentation de capital facilite l’opération. Une AGE suffira à valider l’augmentation de capital pour modifier les statuts.

En l’absence d’accord préalable, il faudra convoquer deux AGE. Lors de la première, les associés se prononcent sur le principe et les modalités de l’augmentation proposée. La deuxième devra valider l’agrément des éventuels nouveaux associés et l’augmentation de capital afin de modifier en conséquence les statuts.

L’augmentation de capital peut se faire en numéraire, en nature ou par intégration de réserves ou bénéfices.

Pour engager une augmentation en numéraire, il faut, au préalable, que le capital défini à la création de la société ait été intégralement libéré.

Le gérant dispose de huit jours pour déposer les fonds apportés pour l’augmentation de capital après leur réception. Comme lors d’une création de société, un certificat de dépôt sera délivré par la banque, le notaire ou la Caisse des dépôts et consignations.

Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d’apports en nature. Un commissaire aux apports doit, en principe, être nommé, par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce du siège de la société. Son rapport sera remis en deux exemplaires au greffe, au moins huit jours avant la date de l’AGE convoquée pour valider l’augmentation de capital.

En ce qui concerne l’augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves, il suffit d’une décision d’au moins la moitié des associés (sauf clause contraire des statuts). Elle se fait par le virement des comptes « réserves » ou « bénéfices » au compte « capital ».

Dans le mois suivant la signature de l’acte ou du PV d’assemblée validant l’augmentation de capital, il faut faire enregistrer le document au service des impôts et payer les droits correspondants.

Les documents du dossier

Le dossier de modification du Registre du commerce et des sociétés (RCS) doit comprendre :

  • 1 formulaire M2 rempli et signé ;
  • 1 copie du procès verbal de la décision ;
  • 1 copie des statuts actualisés ;
  • 1 copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales (avec nom du journal et date de parution) ;
  • Si apport en nature, la copie du récépissé remis par le tribunal de commerce lors du dépôt du rapport du commissaire aux apports ou 2 originaux du rapport.

Vous devez déposer le dossier de modification au greffe du tribunal de commerce, au CFE compétent ou au guichet unique électronique. Vous recevrez alors un extrait K-bis mis à jour de la société, avec son nouveau capital social.