ANNONCE LÉGALE

Avis de convocation

AIR FRANCE-KLM

Société anonyme au capital de 642 634 034 €

Siège social : 2 rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris

552 043 002 RCS Paris

(la « Société »)

Avertissement

Dans le contexte lié à l’épidémie de Covid-19, les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée générale sont susceptibles d’évoluer afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée générale.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société (www.airfranceklm.com) (rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée générale), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.

L’Assemblée générale mixte sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com (rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée générale). Vous pourrez également, à tout moment après la tenue de cette Assemblée générale, la visionner en différé.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 24 mai 2022 à 14h30 à l’Hôtel Hilton Paris Charles de Gaulle Airport, 8 rue de Rome, 93290 Tremblay-en-France,à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous :

Ordre du jour

I- A titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;

2. Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;

4. Approbation de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce relatives à la conclusion d’un engagement de souscription de l’Etat français à une augmentation de capital, d’un contrat de souscription par l’Etat français à l’émission de titres super-subordonnés à durée indéterminée et d’un avenant à la convention de compte courant d’actionnaire entre la Société et l’Etat français ;

5. Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à l’extension de l’accord de coopération conclu entre la Société, Air France, KLM et China Eastern Airlines ;

6. Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à la conclusion d’un avenant au contrat de prêt garanti par l’État français ;

7. Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Parize en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans ;

8. Renouvellement du mandat de M. François Robardet en qualité d’administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires (catégorie des salariés et anciens salariés personnel au sol et personnel navigant commercial actionnaires) pour une durée de quatre ans ;

9. Nomination de M. Michel Delli-Zotti en qualité d’administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires (catégorie des pilotes de ligne et anciens pilotes de ligne actionnaires) pour une durée de quatre ans ;

10. Constatation de l’expiration du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité Commissaire aux comptes titulaire ;

11. Constatation de l’expiration du mandat du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant et décision de ne pas le renouveler ou le remplacer ;

12. Approbation des informations sur la rémunération 2021 de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ;

13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc en qualité de Présidente du Conseil d’administration ;

14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Benjamin Smith en qualité de Directeur général ;

15. Approbation de la politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux non dirigeants ;

16. Approbation de la politique de rémunération 2022 de la Présidente du Conseil d’administration ;

17. Approbation de la politique de rémunération 2022 du Directeur général ; et

18. Ratification du transfert de siège social.

II- A titre extraordinaire

19. Augmentation du plafond nominal total des augmentations de capital prévu à la 23e résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 portant délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) pour le fixer à 200 millions d'euros, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ;

20. Ajout d’un préambule dans les statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société ;

21. Actualisation dans les statuts de références à des articles du Code de commerce ;

22. Modification de l’article 17-3 des statuts relatif au(x) administrateur(s) représentant les salariés ;

23. Modification de l’article 20 des statuts relatif aux délibérations du conseil ;

24. Modification de l’article 21 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil ;

25. Modification de l’article 27 des statuts relatif à la rémunération des dirigeants sociaux et des administrateurs ;

26. Modification de l’article 29 des statuts relatif à la nomination des Commissaires aux comptes et suppression de l’obligation de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléant ; et

27. Pouvoirs pour formalités.

_________________________

Participation à l’Assemblée

Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE Aéropélican, Concorde et Majoractions, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée.

Justification du droit de participer à l’Assemblée

Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 20 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris.

Modes de participation à l’Assemblée

L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, en votant par Internet ou en retournant le formulaire de vote par correspondance.

Afin de favoriser le vote du plus grand nombre, Air France-KLM offre à ses actionnaires la possibilité d’utiliser Internet pour demander une carte d’admission à l’Assemblée, donner pouvoir ou voter.

Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :

- ne peut plus choisir un autre mode de participation ;

- peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 20 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie on conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée :

- L’actionnaire au porteur doit demander une carte d’admission à son intermédiaire financier. Celui-ci adressera à la Société Générale - Service Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, un certificat justifiant l'inscription en compte des titres de l’actionnaire à la date d'enregistrement.

L’actionnaire au porteur peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 6 mai 2022 à 11 heures, heure de Paris, jusqu’au 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs à condition que ce dernier ait adhéré au site Votaccess. Pour accéder au site Votaccess, l’actionnaire devra cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran.

Si l’actionnaire au porteur ne parvient à recevoir sa carte d’admission avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, il pourra néanmoins participer à l’Assemblée générale, en demandant au préalable à son intermédiaire habilité, de lui délivrer une attestation de participation et en se présentant à l’Assemblée avec cette attestation ainsi qu’une pièce d’identité.

- L’actionnaire au nominatif doit demander sa carte d’admission en complétant le formulaire de vote qui lui a été adressé par courrier et le retourner à la Société Générale, mandataire d’Air France-KLM, à l’aide de l’enveloppe T. Si l’actionnaire a oublié de demander une carte d’admission ou ne parvient pas à recevoir sa carte d’admission dans les temps, il pourra participer à l’Assemblée sur simple justification de son identité.

L’actionnaire au nominatif peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 6 mai 2022 à 11 heures jusqu’au 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris, sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com, avec ses identifiants habituels.

- Le porteur de parts de FCPE peut imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 6 mai 2022 à 11 heures jusqu’au 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris, sur le site https://airfranceklm.voteassemblee.com, avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier ou par mail début mai, puis en suivant la procédure indiquée à l’écran.

Si le porteur de parts de FCPE ne peut pas accéder au site mis à sa disposition, il peut demander l’ensemble de la documentation nécessaire à sa participation, avant le 18 mai 2022, à l’adresse suivante : Société Générale – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3.

Pour obtenir sa carte d’admission, le porteur de parts de FCPE devra compléter le formulaire de vote qui lui aura été adressé par courrier et le retourner à l’aide de l’enveloppe T reçue.

2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée :

L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourra choisir entre l’une des formules suivantes :

i) voter ou donner pouvoir par Internet,

ii) voter ou donner pouvoir par voie postale.

i) Voter ou donner pouvoir par Internet

- L’actionnaire au porteur doit se connecter, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs, à condition que ce dernier ait adhéré au site Votaccess, puis cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran. Le site de Votaccess sera ouvert à partir du 6 mai 2022 à 11 heures jusqu’au 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris.

- L’actionnaire au nominatif doit se connecter sur le site Internet Sharinbox sharinbox.societegenerale.com, avec ses identifiants habituels. L’actionnaire doit cliquer sur le bouton « Répondre » de l'encart « Assemblées Générales » de la page d'accueil, puis cliquer sur « Participer ». Il doit sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Votez » de la rubrique « VOS DROITS DE VOTE ». Il sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert du 6 mai 2022 à 11 heures jusqu’au 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris.

- Le porteur de parts de FCPE doit se connecter sur le site Internet https://airfranceklm.voteassemblee.com, avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier ou par mail début mai, puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert à partir du 6 mai 2022 à 11 heures jusqu’au 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris.

ii) Voter ou donner pouvoir par voie postale

La Société Générale tiendra, à la disposition des actionnaires au porteur, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration.

Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse suivante Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 18 mai 2022 au plus tard.

Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 21 mai 2022 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur.

Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :

- pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee@airfranceklm.com, en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee@airfranceklm.com, en précisant son nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par mail) à la Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.

Afin que les désignations, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir au plus tard :

- la veille de l’ Assemblée, soit le 23 mai 2022 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ;

- trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 21 mai 2022, pour les notifications effectuées par voie postale.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Questions écrites

Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée générale mixte. Conformément aux dispositions légales, elles doivent être envoyées à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse e-mail suivante  mail.assemblee@airfranceklm.com, au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 18 mai 2022, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit au nominatif soit au porteur.

Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses et seront alors réputées avoir été données.

Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au principal établissement situé au 45 rue de Paris, 95737 Tremblay en France - Roissy Charles de Gaulle, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 3 mai 2022. Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue de l’Assemblée générale peuvent également être demandés à l’adresse suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225‑81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée, via leur intermédiaire financier, à Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3.

Il est en outre précisé que l’Assemblée générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com à partir de 14h30 le 24 mai 2022 et que le résultat des votes sera mis en ligne (rubrique Assemblée générale) au plus tard deux jours ouvrés après la réunion.