La cessation d’une SARL, aussi appelée « société à responsabilité limitée », met fin à l’activité de la société, soit de plein droit parce qu’elle atteint la durée prévue dans les statuts (99 ans maximum, prolongeables), soit sur décision des associés ou ordre d’un juge (liquidation judiciaire). Dans tous les cas, la fermeture d’une SARL, comme pour n’importe quelle autre entreprise, passe inévitablement par 3 phases : la dissolution, la liquidation et la radiation de l’entreprise.
Vous êtes en pleine réflexion quant à la cessation de votre SARL et vous manquez encore d’informations à ce sujet ? Voyons ensemble tout ce qu’il faut savoir sur les formalités à accomplir pour mener à bien cette procédure complexe.
La dissolution anticipée de la SARL, ou la cessation amiable, consiste à mettre fin à l’activité de l’entreprise avant le terme prévu par les statuts, à la demande des associés. Dans ce cas de figure, la décision de dissolution doit obligatoirement faire l’objet d’un vote par les associés, lors d’une convocation à assemblée générale extraordinaire et selon les conditions de votes prévues par le code de commerce (voir plus bas). Une fois la décision prise, un procès-verbal de dissolution doit être dressé (mentionnant l’organe décisionnaire, la date de la décision et le liquidateur de la société), puisque plusieurs formalités restent à effectuer, et ce, dans un délai d’un mois. Parmi celles-ci, on retrouve notamment :
- la publication d’un avis de dissolution de la SARL dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social), ou, depuis le 1er janvier 2020, en ligne sur un support habilité (SHAL).
- le dépôt d’un dossier de dissolution sur le site du guichet unique.
Une fois toutes ces démarches réalisées, la liquidation de la SARL à proprement parler peut commencer, en sachant qu’il s’agit définitivement de la procédure la plus longue, puisque cette dernière peut durer jusqu’à 3 ans.
Suite à la dissolution à l’amiable de la SARL, le liquidateur doit procéder à la liquidation de la SARL, et ce, dans un délai de trois ans à compter de la date de la décision. Durant cette période, il a pour mission de réaliser différentes opérations, parmi lesquelles :
- la réalisation des opérations de liquidation (terminer les affaires en cours, céder les actifs immobiliers et recouvrer les créances) ;
- l’établissement des comptes de liquidation (inventaire de l’actif et du passif) ;
- la clôture des opérations de liquidation lors d’une assemblée des associés, à l’issue de laquelle un procès-verbal doit être dressé et envoyé au service des impôts en cas de présence d’un boni de liquidation (excédent financier après réalisation des actifs, paiement des créances et reprise des apports) ;
- le partage du boni de liquidation de la SARL entre les associés, sur la base de leurs parts sociales respectives ;
- la prise en charge des formalités fiscales (la déclaration des résultats, le dépôt de bilan, le paiement des impôts et taxes, etc.) ;
- le dépôt des documents pour la radiation de la SARL.
À noter que, dans le cadre d’une liquidation judiciaire, les gérants de la société sont automatiquement dessaisis de leurs fonctions. Par conséquent, les formalités de dissolution et de liquidation sont accomplies par un liquidateur judiciaire externe à l’entreprise, spécifiquement nommé par le juge.
Les démarches de radiation d’une SARL
La radiation de la SARL constitue la dernière étape de sa liquidation.
Pour cela, le liquidateur doit demander la radiation de la société en réalisant un dossier de radiation sur le site du guichet unique. Le dossier doit être accompagné des documents suivants :
- un exemplaire du procès-verbal d’assemblée des associés, constatant la clôture des opérations de liquidation et certifié conforme par le liquidateur ;
- un exemplaire des comptes de liquidation, certifié conforme par le liquidateur ;
- une attestation de publication de l’avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales.
Majorité et quorum pour les SARL
Les règles générales qui s’appliquent aux assemblées générales de SARL sont définies par le législateur. Il faut prendre en considération la date de constitution de la société.
Si votre SARL a été constituée avant le 4 août 2005, les règles sont les suivantes : adoption de la décision par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales (C. com., art. L. 223-30, al. 2). Aucun quorum n’est requis pour la prise de décision en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Si votre SARL a été immatriculée à partir du 4 août 2005, l’AGE doit d’abord remplir les conditions de quorum suivantes :
- première convocation des associés : au moins le ¼ des parts sociales des associés présents ou représentés ;
- seconde consultation : quorum réduit au 1/5 des parts détenues par les associés présents ou représentés, avec report de cette AG 2 mois plus tard si le quorum n’est pas atteint.
En matière de majorité exigée, la loi de 2005 l’a fixée aux 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Si les associés d’une SARL créée avant août 2005 souhaitent appliquer ces règles de quorum et de majorité, ils peuvent opter pour ce régime à l’unanimité.
