Lorsque la dissolution d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) survient, il est important de noter que cela ne signifie pas la fin totale de l’entreprise, mais plutôt la fin de ses activités. En d’autres termes, après la dissolution, la SASU ne disparaît pas complètement, mais elle cesse simplement de fonctionner. La personne morale de la société perdure. Pour fermer définitivement votre entreprise en SASU, vous devez procéder à la liquidation de la SASU, qui est l’étape suivant la dissolution.
Les différentes raisons qui amènent à la dissolution / liquidation
Les raisons de dissolution / liquidation d’une société sont énumérées dans l’article 1844-7 du Code civil. Pour une SASU, les raisons sont les mêmes que pour toutes les autres formes juridiques. On distingue deux types de situations :
- dissolution / liquidation volontaire ou amiable pour des raisons liées à des décisions internes à la société,
- dissolution / liquidation forcée ou judiciaire.
Parmi les causes de dissolution volontaire, voici les plus fréquentes :
L’arrivée du terme
La fin de la société par actions simplifiée unipersonnelle intervient soit à la date prévue dans ses statuts, soit à l’issue de la période de 99 ans prévue par défaut par la loi (articles 1838 du Code civil et L. 210-2 du Code de commerce). Toutefois, l’associé unique peut décider de prolonger la durée de vie de la société en réalisant une formalité de modification afin de proroger sa société et d’éviter la dissolution – liquidation.
La réalisation ou l’extinction de l’objet social
Dans ce cas de figure, la SASU peut prendre fin si son objet social a été réalisé. Par exemple, la société peut avoir été créée pour un projet nécessitant des investissements, tels que la production d’un film, la mise en scène d’un spectacle ou d’un évènement (salon professionnel par exemple). Une fois l’objectif social mentionné dans les statuts atteint, la SASU peut entamer une procédure de dissolution – liquidation.
Décision de l’associé unique
L’actionnaire unique de la SASU a le pouvoir de décider et lancer une procédure de dissolution – liquidation de la société, que la cause soit prévue ou non par les statuts. Détenant l’ensemble des actions de la société, il prend la décision quel que soit l’avis du représentant légal s’il en a nommé un. Aucune assemblée générale extraordinaire n’est nécessaire dans une société unipersonnelle comme la SASU, mais un procès-verbal prenant acte de la décision est indispensable pour réaliser les formalités au guichet unique électronique des entreprises (Guichet Unique). Le liquidateur nommé peut être l’actionnaire unique ou le président nommé s’il y en a un.
La procédure judiciaire ou forcée de dissolution – liquidation d’une SASU
Elle est prononcée par le tribunal de commerce. Il s’agit le plus souvent d’une dissolution – liquidation dans le cas de difficultés de l’entreprise (situation de cessation de paiements). Dans cette procédure, le tribunal de commerce désigne un liquidateur judiciaire.
Les étapes de liquidation dans une SASU
Durant toute cette période de dissolution – liquidation, l’entreprise conserve sa personnalité juridique de SASU. Pour que l’entreprise soit radiée du registre national des entreprises (RNE), la procédure de liquidation doit être menée à sa clôture par le liquidateur.
1ère étape : Réaliser les missions de liquidation
Conformément à l’article 1844-8 du Code civil, malgré la dissolution « la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci. » Suite à la dissolution de la société, le mandat de l’associé unique de la société prend fin. À compter de ce moment, c’est le liquidateur qui a le pouvoir de représenter légalement la société.
La liquidation a pour mission de vendre tous les biens, tel que les immeubles, meubles qui constituent l’actif de l’entreprise afin de régler le passif de la SASU (les dettes).
La liquidation peut s’effectuer dans les 3 années qui suivent sa dissolution. Dans le cas d’une SASU, elle est généralement clôturée au bout de quelques mois.
Une fois que les actifs de la SASU ont été vendus, les créances clients recouvrées, les dettes payées, et l’inventaire de l’actif et du passif réalisée, il ne restera plus au liquidateur qu’à finaliser les comptes de liquidation de la SASU.
L’associé unique aura deux hypothèses de résultats :
- boni de liquidation qui signifie un excès d’argent après avoir réglé toutes les dettes
- mali de liquidation qui signifie une perte d’argent après avoir réglé toutes les dettes.
2ème étape : Dresser un procès-verbal de liquidation
À la fin des opérations de liquidation, le liquidateur doit convoquer l’associé unique afin qu’il approuve les comptes de liquidation et constate la clôture de la liquidation.
L’associé unique devra donc valider les comptes et clore la liquidation.
Pour ce faire, il devra dresser un procès-verbal qui doit impérativement inclure les éléments suivants :
- l’approbation des comptes de liquidation ainsi que du rapport rédigé par le liquidateur ou la liquidatrice ;
- la prise en compte du boni ou du mali de liquidation ;
- la constatation de la clôture de la liquidation.
3ème étape : Publier un avis de clôture dans un journal d’annonce légale
Une fois que les comptes de liquidation ont été approuvés par l’associé unique, celui-ci doit publier un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales. Cette publicité légale doit être publiée dans un délai maximal d’un mois après la décision de clôture.
Cet avis doit obligatoirement mentionner :
- la dénomination sociale de la société ;
- sa forme juridique (SASU en liquidation) ;
- le montant du capital social ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro SIREN et le lieu d’immatriculation au RCS ;
- la date de décision et la date d’effet ;
- l’organe de décision (l’associé unique) ;
- l’identité du liquidateur.
En 2024, le coût de cette publication est de 108 €, ou 125 € HT en fonction du département du siège social de l’entreprise. Il s’agit d’un tarif forfaitaire fixé par arrêté ministériel du 14 décembre 2023.
4ème étape : Déposer le dossier de liquidation sur le guichet unique
La dernière étape de la procédure de dissolution-liquidation d’une SASU consiste à déposer un dossier complet sur le site du guichet unique. Depuis le 1er janvier 2023, la plateforme de l’INPI remplace tous les centres de formalités des entreprises (CFE). L’équivalent du formulaire Cerfa M4 est produit automatiquement par le guichet unique électronique.
Le dossier de clôture de liquidation doit contenir :
- le procès-verbal de la décision de clôture ;
- les comptes de liquidation certifiée conformes ;
- l’attestation de parution de l’avis de clôture dans un JAL.
Côté frais de greffe, la radiation coûte 13,93 € si la clôture des opérations de liquidation est constatée plus d’un mois après la décision de dissolution et / ou si la décision de dissolution a déjà été déclarée au registre du commerce et des sociétés.
Le guichet unique électronique des entreprises procède ensuite à la radiation de la SASU du registre national des entreprises (RNE). Un extrait Kbis vous sera ensuite envoyé pour attester la radiation de la SASU.