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Comment modifier une Société Civile Immobilière (SCI)

Vous souhaitez apporter une modification à la structure de votre société civile immobilière sans que cette dernière ne perde sa personnalité juridique ?

Ce guide vous présente les principales modifications de SCI, en précisant les caractéristiques de chacune.

Des démarches communes

Au cours de sa vie sociale, une SCI peut être amenée à connaître une ou plusieurs modification(s) engendrant une mise à jour des statuts, plus communément appelée modification statutaire.

Quelle que soit la modification concernée, les démarches restent majoritairement similaires à celles des sociétés commerciales. Une modification statutaire n’entraîne pas la disparition de la personne morale, la SCI subsiste.

Toute modification statutaire est décidée par les associés en assemblée générale, en respectant les règles de majorité prévues dans les statuts de la SCI.

Les démarches administratives demeurent principalement les mêmes quelle que soit la formalité effectuée. Pour commencer, les associés se réunissent en assemblée afin de délibérer sur un ordre du jour. Dans le cas où la modification statutaire est approuvée, une annonce légale est publiée dans un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social de l’entreprise (ou en ligne sur un support habilité).

Un dossier de modification du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) doit alors être déposé au greffe du Tribunal de commerce, Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ou guichet unique électronique.

Le dossier devra contenir les pièces communes suivantes :

  • Un formulaire Cerfa M2 (ou M3 dans le cadre d’un changement de gérant) ;
  • Un exemplaire du procès-verbal approuvant la modification ;
  • Un exemplaire des statuts mis à jour ;
  • Une attestation de parution de l’annonce légale sur un support habilité (SHAL) ;
  • Un règlement à l’ordre du greffe du Tribunal de commerce.

Des pièces justificatives supplémentaires sont demandées pour certaines modifications statutaires de SCI, elles seront détaillées lors de la description de ces formalités.

Une fois le dossier validé par le greffe, il remettra au gérant de la SCI un nouvel extrait K-bis, mis à jour.

Les formalités modificatives d’une SCI nécessitant une publication dans un journal d’annonces légales sont notamment :

  • le transfert de siège social,
  • le changement de gérant,
  • la modification du capital social,
  • le changement de dénomination sociale,
  • le changement d’objet social,
  • la prorogation de la durée.

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Transfert de siège social

Le siège social d’une société civile immobilière (SCI) est le domicile juridique d’une entreprise et il peut être transféré à tout moment. Toute modification apportée au siège social implique en revanche de respecter certaines formalités.

Il existe deux types de transfert de siège social :

  • le transfert de siège dans le même ressort (dans le même département)
  • le transfert de siège hors ressort (en dehors de la compétence du greffe auquel la SCI est rattachée, dans un autre département)

En cas de transfert de siège dans le même département, la publication d’une annonce légale sur un support habilité dans ce ressort suffira. En revanche, en cas de transfert dans un autre département, deux annonces légales doivent être publiées : une sur un support habilité dans l’ancien département et une autre sur un support habilité dans le nouveau département.

Dans le mois qui suit la décision de transfert, un dossier de modification du Registre du commerce et des sociétés doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce compétent. Le dossier doit contenir les pièces précédemment citées ainsi qu’un justificatif concernant la jouissance des nouveaux locaux (ex : bail commercial, mise à disposition de locaux, contrat de domiciliation…). Dans le cadre d’un transfert de siège social hors ressort, il doit inclure un exemplaire de la liste des sièges sociaux antérieurs rempli et signé ainsi que les deux attestations de parution.

Changement de gérant

La gérance d’une société civile immobilière peut être tenue par un (il est appelé gérant unique) ou plusieurs gérants (on parle de co-gérance) associés ou non. Le gérant de la SCI a un double rôle, il est le représentant légal de la société (ouverture de compte, signature de contrat…) et il a le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers. La loi n’impose pas de nombre maximum de gérants. Ce dernier peut être une personne physique majeure de nationalité française ou étrangère ou une personne morale. Concernant le gérant personne physique, il n’y a pas de limite d’âge imposé par la loi. La seule contrainte est que ce dernier ne fasse pas l’objet d’une interdiction de gérer.

Un changement de gérance peut être engendré par une démission volontaire du gérant, une révocation ou encore un décès (dans ce cas de figure, il faudra se rapprocher d’un notaire concernant la succession du défunt).

Un gérant dit « démissionnaire » qui était également associé au sein de la SCI peut céder une partie ou la totalité de ses parts que ce soit à un ou des associé(s) existant(s) ou à des nouveaux associés.

Les associés se réunissent en assemblée générale pour décider le changement de gérant. De plus, une annonce légale de modification doit être publiée sur un support habilité (SHAL).

Dans le mois qui suit la décision, un dossier contenant les pièces précédemment citées est déposé au greffe du Tribunal de commerce, CFE compétent ou guichet unique électronique. Ce dossier de modification du Registre du commerce et des sociétés (RCS) est accompagné des documents suivants :

  • Formulaire Cerfa M3, dûment rempli et signé ;
  • Pouvoir en original du nouveau gérant s’il n’a pas lui-même signé le formulaire M3 ;
  • Gérant personne physique : la copie recto verso de la pièce d’identité en cours de validité de chaque nouveau gérant ou si ce dernier est de nationalité étrangère et réside en France, la copie de son titre de séjour en cours de validité. De plus, le gérant fournit une déclaration de non condamnation avec filiation (identité des parents).
  • Gérant personne morale : extrait K-bis de moins de 3 mois.
  • Exemplaire des statuts mis à jour : uniquement lorsque le gérant était statutairement nommé.

Changement de dénomination sociale

La dénomination sociale de la société civile immobilière (également appelée « raison sociale») est le nom de la société. La dénomination peut être modifiée à tout moment au cours de la vie d’une société sans que cette dernière ne perde sa personnalité juridique.

Il est possible de se rapprocher de l’Institut National de la Propriété Intellectuelle (INPI) afin de vérifier la disponibilité d’une dénomination sociale avant de se l’approprier. S’il existe un sigle, celui-ci est également modifiable étant donné que ce dernier dépend principalement de la dénomination.

Un changement de dénomination sociale s’accompagne souvent d’une modification du nom commercial et/ou d’une enseigne. Le nom commercial est le nom sous lequel l’activité de la SCI est connue des tiers; quant à l’enseigne, il s’agit du caractère visible de la société qui est apposée sur sa façade.

Le changement de dénomination sociale est décidé par décision des associés en assemblée générale et implique de respecter les démarches générales vues précédemment.

Modification du capital social

Le capital social d’une société civile immobilière, qu’il soit fixe ou variable, peut être réduit ou augmenté pour diverses raisons telles que l’entrée de nouveaux associés (qui entraînerait une augmentation de capital) ou une perte de capitaux (qui engendrerait une réduction de capital)…

Les SCI à capital variable bénéficient sur ce point d’une certaine souplesse. En effet, le capital social peut être modifié entre un plancher et un plafond, sans avoir à effectuer de formalités.

Pour les SCI à capital fixe, la modification du capital social passe par la décision des associés, la publication d’une annonce légale et le dépôt d’un dossier de modification du Registre du commerce et des sociétés.

De plus, les associés de la SCI doivent parfois procéder à l’enregistrement au Services des impôts des entreprises (SIE) d’un exemplaire original du procès-verbal d’assemblée générale approuvant la modification du capital social. Depuis le 1er janvier 2021, cette obligation ne concerne que les augmentations de capital en nature (et non plus les augmentations en numéraire, par incorporation de réserves ou de provisions, ni les réductions de capital).

Modification de l’objet social

L’objet social est l’ensemble des activités exercées ou qui seraient amenées à être exercées par une société au cours de sa vie. Pour une société civile immobilière, l’objet social ne peut pas avoir de caractère commercial (sauf SCCV) et il doit se rapporter principalement aux activités liées à l’immobilier.

Au cours de sa vie sociale, une SCI peut modifier partiellement ou en totalité son objet social, de trois manières :

  • Suppression d’une partie de l’objet social (une partie des activités déclarées dans les statuts est supprimée, ce qui restreint l’objet social de l’entreprise) ;
  • Modification totale de l’objet social (l’objet social existant est totalement supprimé et remplacé par un nouveau dans les statuts) ;
  • Extension de l’objet social (des activités nouvelles sont ajoutées à celles existantes dans les statuts).

Le changement d’objet social d’une SCI est décidé par l’assemblée générale extraordinaire des associés et implique de respecter les formalités habituelles de modification statutaire.

Prorogation de la durée

Une société civile immobilière, comme toute société, a une durée de vie qui est définie lors de sa constitution et qui ne peut dépasser 99 années. Toutefois, la durée de vie de la SCI peut être prorogée au cours de sa vie sociale sans attendre l’échéance de la société.  Lorsqu’une société arrive à échéance, les associés sont tenus de se réunir en assemblée générale une année avant la fin afin de décider de la prorogation (ou non) de la société.