Comment modifier une société civile immobilière (SCI) ?

Vous souhaitez apporter une modification à la structure de votre société civile immobilière sans que cette dernière ne perde sa personnalité juridique ?

Ce guide vous présente les principales modifications de SCI, en précisant les caractéristiques de chacune.

Des démarches communes

Au cours de sa vie sociale, une SCI peut être amenée à connaître une ou plusieurs modification(s) engendrant une mise à jour des statuts, appelée modification statutaire.

Quelle que soit la modification concernée, les démarches pour une société civile telle que la SCI restent majoritairement similaires à celles des sociétés commerciales. Une modification statutaire n’entraîne pas la disparition de la personne morale, la SCI subsiste.

Toute modification statutaire est décidée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Pour être valables, les modalités de l’adoption de la modification des statuts doivent respecter les règles de majorité et de quorum prévues dans les statuts de la SCI. Par défaut, une modification des statuts de SCI est soumise à la règle de l’unanimité des associés, sauf si les statuts ont prévu une autre majorité pour les modifications statutaires.

Les démarches administratives sont les mêmes quelle que soit la formalité effectuée. Pour commencer, les associés se réunissent en assemblée afin de délibérer des points figurant à l’ordre du jour. Si la modification statutaire est approuvée, une annonce légale doit être publiée dans un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social de l’entreprise (ou en ligne sur un support habilité).

Un dossier de modification doit être déposé sur le site du guichet unique, plateforme obligatoire pour toutes les formalités d’entreprise.

Le dossier devra contenir les pièces suivantes :

• Un exemplaire du procès-verbal approuvant la modification ;
• Un exemplaire des statuts mis à jour ;
• Une attestation de parution de l’annonce légale sur un support habilité (SHAL).

Des pièces justificatives supplémentaires sont demandées pour certaines modifications statutaires de SCI (changement de dirigeant, transfert de siège social…). Une fois le dossier validé, vous recevrez le nouvel extrait K-bis de la SCI, mis à jour.

Les formalités modificatives d’une SCI nécessitant une publication dans un journal d’annonces légales sont notamment :

• le transfert de siège social,
• le changement de gérant,
• la modification du capital social,
• le changement de dénomination sociale,
• le changement d’objet social,
• la prorogation de la durée.

Transfert de siège social

Le siège social d’une société civile immobilière (SCI) est le domicile juridique d’une entreprise et il peut être transféré à tout moment. Toute modification apportée au siège social implique en revanche de respecter certaines formalités.

Il existe deux types de transfert de siège social :

• le transfert de siège dans le même ressort juridique (dans le même département)
• le transfert de siège hors ressort, si le nouveau siège social est situé dans un département différent de l’ancien.

En cas de transfert de siège dans le même département, la publication d’une annonce légale sur un support habilité dans ce ressort suffira. En revanche, en cas de transfert dans un autre département, deux annonces légales doivent être publiées : une sur un support habilité dans l’ancien département et une autre sur un support habilité dans le nouveau département.

Dans le mois qui suit la décision de transfert, un dossier de modification doit être déposé sur le guichet unique. Le dossier doit contenir les pièces précédemment citées ainsi qu’un justificatif concernant la jouissance des nouveaux locaux (ex : bail commercial, mise à disposition de locaux, contrat de domiciliation…). Dans le cadre d’un transfert de siège social hors ressort, il doit inclure un exemplaire de la liste des sièges sociaux antérieurs, remplie et signée, ainsi que l’attestation de parution de chaque annonce légale.

Changement de gérant

La gérance d’une société civile immobilière peut être tenue par un gérant (il est appelé gérant unique) ou plusieurs gérants (on parle de cogérance). Le gérant peut faire partie des associés ou non. Le gérant de la SCI a un double rôle : il est le représentant légal de la société (ouverture de compte, signature de contrat…) et il a le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers. La loi n’impose pas de nombre maximum de gérants. Ce dernier peut être une personne physique majeure de nationalité française ou étrangère ou une personne morale. Concernant le gérant personne physique, il n’y a pas de limite d’âge imposé par la loi. La seule contrainte est que ce dernier ne fasse pas l’objet d’une interdiction de gérer.

Un changement de gérance peut être engendré par une démission volontaire du gérant, une révocation ou encore un décès (dans ce cas de figure, il faudra se rapprocher d’un notaire concernant la succession du défunt).

Un gérant dit « démissionnaire » qui était également associé au sein de la SCI peut céder une partie ou la totalité de ses parts que ce soit à un ou des associé(s) existant(s) ou à des nouveaux associés.

Les associés se réunissent en assemblée générale pour décider le changement de gérant. De plus, une annonce légale de modification doit être publiée sur un support habilité (SHAL), JAL papier ou service de presse en ligne (SPEL).

Dans le mois qui suit la décision, un dossier contenant les pièces précédemment citées est déposé sur le guichet unique. Ce dossier de modification du registre national des entreprises (RNE) est accompagné des documents suivants :

• Gérant personne physique : la copie recto verso de la pièce d’identité en cours de validité de chaque nouveau gérant ou si ce dernier est de nationalité étrangère et réside en France, la copie de son titre de séjour en cours de validité. De plus, le gérant fournit une déclaration de non-condamnation avec filiation (identité des parents).
• Gérant personne morale : extrait K-bis de moins de 3 mois.
• Exemplaire des statuts mis à jour : uniquement lorsque le gérant était statutairement nommé.

Changement de dénomination sociale

La dénomination sociale de la société civile immobilière (également appelée « raison sociale») est le nom de la société. La dénomination peut être modifiée à tout moment au cours de la vie d’une société sans que cette dernière ne perde sa personnalité juridique.

Il est possible de se rapprocher de l’Institut national de la propriété intellectuelle (INPI) afin de vérifier la disponibilité d’une dénomination sociale avant de l’utiliser. Si l’entreprise dispose d’un sigle, celui-ci est également modifiable étant donné que ce dernier dépend principalement de la dénomination.

Le changement de dénomination sociale est décidé par décision des associés en assemblée générale et implique de respecter les démarches générales vues précédemment.

Modification du capital social

Le capital social d’une société civile immobilière, qu’il soit fixe ou variable, peut être réduit ou augmenté pour diverses raisons telles que l’entrée de nouveaux associés (qui entraînerait une augmentation de capital) ou une perte de capitaux (qui engendrerait une réduction de capital)…

Les SCI à capital variable bénéficient sur ce point d’une certaine souplesse. En effet, le capital social peut être modifié entre un plancher et un plafond, sans avoir à effectuer de formalités.

Pour les SCI à capital fixe, la modification du capital social décidée par les associés nécessite la publication d’une annonce légale et le dépôt d’un dossier de modification sur le guichet unique.

De plus, les associés de la SCI doivent parfois procéder à l’enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE) d’un exemplaire original du procès-verbal d’assemblée générale approuvant la modification du capital social. Depuis le 1ᵉʳ janvier 2021, cette obligation ne concerne que les augmentations de capital en nature (et non plus les augmentations en numéraire, par incorporation de réserves ou de provisions, ni les réductions de capital).

Modification de l’objet social

L’objet social est l’ensemble des activités exercées par une société au cours de sa vie. Pour une société civile immobilière, l’objet social ne peut pas avoir de caractère commercial (sauf SCCV) et il doit se rapporter principalement aux activités liées à l’immobilier.

Durant sa vie sociale, une SCI peut modifier partiellement ou en totalité son objet social, de trois manières :

• Suppression d’une partie de l’objet social (une partie des activités déclarées dans les statuts est supprimée, ce qui restreint l’objet social de l’entreprise) ;
• Modification totale de l’objet social (l’objet social existant est totalement supprimé et remplacé par un nouveau dans les statuts) ;
• Extension de l’objet social (des activités nouvelles sont ajoutées à celles existantes dans les statuts).

Le changement d’objet social d’une SCI est décidé par l’assemblée générale extraordinaire des associés et implique de respecter les formalités habituelles de modification statutaire.

Prorogation de la durée

Comme toutes les autres formes de sociétés, une société civile immobilière a une durée de vie définie lors de sa constitution, qui ne peut pas dépasser 99 années. Pour poursuivre son activité, la durée de vie de la SCI peut être prorogée au cours de sa vie sociale sans attendre l’échéance de la société.  Lorsqu’une société arrive à échéance, les associés sont tenus de se réunir en assemblée générale une année avant la fin afin de décider de la prorogation (ou non) de la société.

Pour résumer …

La modification des statuts d’une société civile immobilière (SCI) nécessite des démarches spécifiques qui préservent sa personnalité juridique. Que ce soit pour le transfert du siège social, le changement de gérant, la modification du capital social, la transformation de la dénomination sociale, l’ajustement de l’objet social ou la prorogation de la durée, les procédures sont assez similaires. Chaque modification requiert une décision des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire, la publication d’une annonce légale, et le dépôt d’un dossier de modification auprès du guichet unique. Ces étapes sont indispensables pour maintenir la SCI en conformité avec la législation en vigueur, tout en assurant la continuité de ses activités.

Questions fréquemment posées sur la modification des statuts d’une SCI

Quelles sont les étapes pour modifier les statuts d’une SCI ?

Pour modifier valablement les statuts d’une SCI, il convient de respecter les étapes suivantes :

1. Vérifier les clauses de majorité dans les statuts existants :
2. Identifier la nature de la modification, ordinaire, ou modifiant les engagements des associés ou la nature de l’activité (objet social) et la règle de majorité applicable.
3. Convoquer régulièrement l’assemblée (par le gérant ou un mandataire), dans les délais légaux, et dans la modalité prévue.
4. Tenir l’assemblée et voter, dans le respect des règles de participation des associés (quorums/majorités prévus) et du respect de l’intérêt social.
5. Établir un procès-verbal conforme : mention de la date, des associés présents ou représentés, du texte des résolutions et du résultat des votes ; conservation sur un registre spécial.
6. Mettre à jour les statuts en intégrant les modifications adoptées dans un texte consolidé des statuts.
7. Accomplir les formalités de publicité : publication d’une annonce légale dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) avec les mentions exigées ; et dépôt des statuts modifiés au RCS via le guichet unique.

La règle de l’unanimité est-elle obligatoire pour certaines modifications des statuts d’une SCI ?

Même si les statuts prévoient des majorités simples ou autres, certaines décisions sont légalement soumises à l’unanimité :

• augmentation des engagements des associés ;
• changement de nationalité de la société ;
• transformation en une autre forme sociale qui augmente les engagements des associés.

Quel est le coût de publication d’une annonce légale pour une modification des statuts de SCI?

Pour une modification des statuts de SCI, le prix de publication d’une annonce légale dans un JAL est forfaitaire. Il varie en fonction de la nature précise de la modification : changement de dirigeant, transfert de siège social, modification du capital social… En 2026, dans tous les départements, sauf La Réunion et Mayotte, le prix va de 109 euros HT à 199 euros HT. Dans les deux départements de La Réunion et Mayotte, le prix est plus élevé : de 126 € HT à 229 € HT.

Quel est le prix de publication d’une annonce légale pour plusieurs modifications ?

Si les associés de la SCI ont adopté plusieurs modifications (changement de gérant et transfert de siège social par exemple), le prix de l’annonce légale est calculé en fonction de la longueur du texte. L’arrêté ministériel publié chaque année fin décembre en donne le tarif.

Tous les tarifs en vigueur pour l’année en cours sont consultables sur cette page.