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Création d’une SELCA : comment s’y prendre ?

Dans la famille des SEL, c’est-à-dire des sociétés destinées aux professions libérales réglementées, on retrouve la SELCA, qui désigne une société d’exercice libéral en commandite par actions. Société de capitaux spécifique aux professionnels libéraux, elle reprend la même base que la SCA (société en commandite par actions). Composée au minimum d’un associé commandité et de 3 associés commanditaires, elle répond à des règles et des obligations bien particulières.

Afin de mieux comprendre les caractéristiques de la SELCA et ses formalités de création, voici un récapitulatif de l’essentiel à savoir sur cette société. 

Qu’est-ce qu’une SELCA ? 

Comme nous l’avons vu, la SELCA est une société en commandite par actions, destinée à l’exercice des professions libérales réglementées. Cela peut par exemple concerner des avocats, des architectes, des huissiers, ou même des infirmiers et des médecins. 

Comme les autres sociétés de la famille des SEL, cette entreprise est soumise à l’impôt sur les sociétés, ou à l’impôt sur le revenu si l’option a été choisie. À l’instar de la SELAS ou de SELURL, la SELCA peut bénéficier de facilités de paiement dans le cadre de ses cotisations sociales, qui ne prennent d’ailleurs en compte que les bénéfices non commerciaux. 

Quelles sont les caractéristiques de la SELCA ? 

De manière générale, la SELCA suit la même base que la SCA sur laquelle elle se calque. Elle inclut tout de même des spécificités spécialement prévues pour l’exercice d’une activité libérale.  

Ainsi, toute entreprise constituée sous la forme d’une SELCA est considérée comme une personne morale. Toutefois, pour terminer la procédure de création et obtenir l’immatriculation de la société, les dirigeants doivent obligatoirement obtenir l’agrément de l’autorité qui régit leur profession. 

À l’image de la SELASU, la SELCA ne peut avoir pour objet social qu’une seule activité libérale. Cependant, sous certaines conditions et seulement sur autorisation spéciale, l‘entreprise peut exercer plusieurs disciplines

En ce qui concerne sa nature, la société est à la fois commerciale, par sa forme, et civile, par son objet. En conséquence, la SELCA ne peut pas bénéficier d’un bail commercial, ni être associée à une SNC. Contrairement à d’autres sortes de sociétés, la SELCA ne peut pas non plus être cotée en bourse. 

En revanche, les associés d’une SELCA n’ont pas l’obligation d’exercer la profession réglementée de l’entreprise. En effet, ces derniers peuvent uniquement participer au capital social. Cependant, la SELCA doit impérativement comprendre un associé commandité, exerçant la profession libérale et dont la responsabilité est indéfinie et solidaire des dettes de la société, ainsi que 3 commanditaires. Le rôle des commanditaires au sein de la SELCA est plus limité puisqu’ils ne participent pas aux décisions de gestion de l’entreprise et qu’il ne peuvent pas être gérant. En contrepartie, la responsabilité des commanditaires est limitée à leurs apports.

Quelles sont les règles relatives au capital social et à la fiscalité de la SELCA ? 

Dans le cas de la SELCA, un capital social minimum de 37 000 euros doit être apporté par les différents associés. De la même façon, les professionnels libéraux qui exercent dans l’entreprise doivent posséder au moins la moitié du capital et des droits de vote, même si des dérogations sont aujourd’hui possibles, grâce à la loi Macron du 6 août 2015. 

Concernant sa fiscalité, la SELCA est soumise au même régime que la plupart des sociétés commerciales, c’est-à-dire l’impôt sur les sociétés. Cependant, selon les mêmes conditions que la SELAS ou la SAS, l’entreprise peut opter pour l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, la comptabilité de la SELCA doit répondre aux mêmes règles que toute société de ce type, à savoir la tenue d’un livre comptable strict et l’établissement de comptes annuels approuvés. 

Quelles sont les formalités de création de la SELCA ? 

Comme toutes les autres sociétés destinées aux professions libérales, les formalités de création et d’immatriculation commencent par la rédaction des statuts de l’entreprise. Au sein des statuts, tout le fonctionnement et les spécificités de la société sont passés en revue : 

  • la dénomination de l’entreprise ; 
  • l’objet social de la SELCA ; 
  • la durée de vie de la société ;
  • l’adresse du siège social de la société ; 
  • le détail des apports au capital social ; 
  • le montant total en euros du capital social ; 
  • la date de clôture de l’exercice ; 
  • les conditions de cession des parts sociales de la SELCA. 

Une fois que les statuts sont rédigés et signés par les associés de la SELCA, il sera parfois nécessaire de procéder à leur enregistrement aux impôts. Cette formalité doit notamment être accomplie lorsque l’acte de création de la société est rédigé par acte notarié ou en cas d’apports d’immeubles, de fonds de commerce, de parts sociales ou d’actions. De plus, suivant la profession réglementée exercée, la création d’une SELCA implique généralement de publier une annonce légale de constitution sur un support habilité (SHAL) dans le département du siège social de l’entreprise.

Ces premières démarches respectées, il est temps de constituer le dossier d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Ce dernier est déposé auprès du Greffe du Tribunal de Commerce, au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ou sur le guichet unique électronique. Le dossier de création comprend plusieurs documents obligatoires, comme :

  • Formulaire Cerfa M0 de création d’entreprise, dûment complété et signé ;
  • L’agrément relatif à l’activité réglementée ;
  • Exemplaire du procès-verbal de nomination du ou des dirigeant(s) ;
  • Exemplaire des statuts, signé et certifié conforme par le représentant légal de la SELCA ;
  • Attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

Une fois le dossier de création validé par le greffe, le représentant légal de la SELCA recevra son extrait K-bis, document permettant de prouver l’existence juridique de la société.