Comment modifier une Société Civile Immobilière (SCI)

Vous souhaitez apporter une modification à la structure de votre société civile immobilière sans que cette dernière ne perde sa personnalité juridique ?

Ce guide vous présentera les principales modifications en y précisant les caractéristiques de chacune d’elle.

Au cours de sa vie sociale, une SCI peut être amenée à connaître une ou plusieurs modification(s) engendrant une mise à jour des statuts ou plus communément appelée modification statutaire.

Quelle que soit la modification concernée, les démarches restent majoritairement similaires à celles des sociétés commerciales. Une modification statutaire n’entraîne pas la disparition de la personne morale, en l’occurrence la SCI subsiste.

Toute modification statutaire est décidée par les associés en assemblée générale tout en respectant les règles de majorité conformément prévues dans les statuts.

Les démarches administratives demeurent principalement les mêmes quelle que soit la formalité effectuée : les associés se réunissent en assemblée afin de délibérer sur un ordre du jour.

Dans le cas où ledit ordre est approuvé, une annonce légale devra être publiée dans un journal d’annonces légales habilité dans le département compétent et la formalité afférente devra être déposée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) compétent.

Le dossier de formalité devra contenir les pièces communes suivantes (dans certains cas, il peut y avoir des pièces justificatives supplémentaires qui seront détaillées lors de la description de la formalité) :

  • Un formulaire M2 (ou M3 dans le cadre d’un changement de gérant) dont les deux premiers exemplaires devront être remplis et signés séparément
  • Un exemplaire du procès-verbal approuvant la formalité à effectuer
  • Un exemplaire des statuts mis à jour
  • Une attestation de parution de l’annonce légale ou la copie de la page de parution de l’annonce
  • Un règlement à l’ordre du greffe

Quatre extraits K bis à jour seront envoyés dans les jours qui suivent le dépôt de la formalité au greffe.

Les formalités modificatives d’une SCI nécessitant une publication dans un journal d’annonces légales sont :

  • le transfert de siège social,
  • le changement de gérant,
  • la modification du capital social,
  • le changement de dénomination sociale,
  • le changement d’objet social,
  • la prorogation de la durée.

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Transfert de siège social

Le siège social d’une société civile immobilière (SCI) est le domicile juridique d’une entreprise qui dépend d’un Tribunal de commerce et qui peut être transféré à tout moment. Toute modification qui sera apportée au siège social devra faire l’objet d’une décision.

Il existe deux types de transfert de siège social :

  • le transfert de siège dans le ressort (dans le même département)
  • le transfert de siège hors ressort (en dehors de la compétence du greffe auquel la SCI est rattachée, le plus souvent il s’agit d’un transfert de siège dans un autre département)

Dans le mois qui suit la décision de transfert, une formalité y afférente devra être déposée au RCS du Greffe compétent (un justificatif concernant la nouvelle adresse du siège social devra être fourni au Greffe), incluant une parution d’annonce (pour le transfert dans le même ressort et pour le transfert hors ressort ).

Le dossier de formalité devra contenir les pièces précédemment citées ainsi qu’un justificatif concernant la jouissance des nouveaux locaux (ex : bail commercial, mise à disposition de locaux, contrat de domiciliation…). Cependant, dans le cadre d’un transfert de siège social hors ressort, il faudra également y inclure un exemplaire de la liste des sièges sociaux antérieurs rempli et signé
ainsi qu’une attestation de parution pour le département de départ et une pour le département d’arrivée.

Changement de gérant

La gérance d’une société civile immobilière peut être tenue par un (il est appelé gérant unique) ou plusieurs gérants (on parle de co-gérance) associés ou non. Le gérant de la SCI a un double rôle, il est le représentant légal de la société (ouverture de compte, signature de contrat…) et il a le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers. La loi n’impose pas de nombre maximum de gérants. Ce dernier peut être une personne physique majeure de nationalité française ou étrangère ou une personne morale. Concernant le gérant personne physique, il n’y a pas de limite d’âge imposé par la loi. La seule contrainte est que ce dernier ne fasse pas l’objet d’une interdiction de gérer, diriger toute entreprise à caractère commercial, civil et industriel en cours.

Un changement de gérance peut être engendré par une démission volontaire du gérant, une révocation ou un décès (dans ce cas de figure, il faudra se rapprocher d’un notaire concernant la succession du défunt).

Un gérant dit « démissionnaire » qui était également associé au sein de la SCI peut céder une partie ou la totalité de ses parts que ce soit à un ou des associé(s) existant(s) ou à des nouveaux associés. Les associés se réunissent en assemblée générale pour décider le changement de gérant (qui peut être un simple ajout de co-gérant ou un changement entraînant un départ et son remplacement ou d’une simple démission/révocation).

Une publication doit être insérée dans un journal d’annonces légales habilité. Dans le mois qui suit la décision, un dossier de formalité contenant les pièces précédemment citées devra être déposé au RCS compétent accompagné des documents suivants :

  • un formulaire M3 (les deux premiers exemplaires devront être remplis et signés séparément) ;
  • la copie recto verso de la pièce d’identité en cours de validité de chaque nouveau gérant ou si ce dernier est de nationalité étrangère et réside en France, la copie de son titre de séjour en cours de validité ;
  • une déclaration de non condamnation avec filiation (identité des parents) de chaque nouveau gérant remplie et signée en original par le concerné.
  • l’exemplaire des statuts mis à jour n’est requis que lorsque le gérant était statutairement nommé.

Changement de dénomination sociale

La dénomination sociale de la société civile immobilière (également appelée « raison sociale») est le nom de la société, elle est assimilée au nom de famille d’une personne physique. Néanmoins, la dénomination peut être modifiée à tout moment au cours de la vie d’une société sans que cette dernière ne perde sa personnalité juridique.

Il est possible de se rapprocher de l’Institut National de la Propriété Intellectuelle (INPI) afin de vérifier la disponibilité d’une dénomination sociale avant de se l’approprier. S’il existe un sigle, celui-ci est également modifiable étant donné que ce dernier dépend principalement de la dénomination.

Il n’est pas anodin qu’un changement de dénomination sociale s’accompagne également d’une modification du nom commercial et/ou d’une enseigne, d’autant plus quand ils sont identiques à la raison sociale. Le nom commercial est le nom sous lequel l’activité de la SCI est connue des tiers; quant à l’enseigne, il s’agit du caractère visible de la société qui est apposée sur sa façade.

Le changement de dénomination sociale est décidé par décisions des associés en assemblée générale. Le formulaire de l’annonce légale adéquat pour cette formalité est disponible sur ce lien : www.annonceslegales.fr/modification/changement-denomination

Modification du capital social

Le capital social d’une société civile immobilière, qu’il soit fixe ou variable, peut être réduit ou augmenté pour diverses raisons telles qu’un agrément d’associé (qui entraînerait une augmentation de capital), une perte de capitaux (qui engendrerait une réduction de capital)…

Il demeure une certaine souplesse pour une SCI à capital variable, en effet, les formalités à effectuer au Registre du Commerce et des Sociétés ne sont nécessaires que lorsque le capital minimum est modifié.

Un exemplaire original du procès-verbal d’assemblée générale approuvant la modification du capital social devra être enregistré par le Service des Impôts des Entreprises (SIE) rattaché à la société après avoir été signé par tous les associés.

Lors de l’enregistrement de cet acte, il faut prendre en compte qu’un exemplaire original sera conservé par le SIE et qu’un autre exemplaire devra être envoyé au greffe. Le formulaire de l’annonce légale adéquat pour cette formalité est disponible sur ce lien : www.annonces-legales.fr/modification/modificationde-capital

Modification de l’objet social

L’objet social est l’ensemble des activités exercées ou qui seraient amenées à être exercées par une société au cours de sa vie. Pour une société civile immobilière, l’objet social ne peut pas avoir de caractère commercial et il devra se rapporter principalement aux activités liées à l’immobilier. Au cours de sa vie sociale, une SCI peut modifier partiellement ou en totalité son objet social, voici les trois types de modification de l’objet social :

  • suppression d’une partie de l’objet social (une partie des activités déclarées dans l’objet social des statuts est supprimée)
  • modification totale de l’objet social (l’objet social existant est totalement supprimé et remplacé par un nouveau dans les statuts)
  • extension de l’objet social (des activités nouvelles sont ajoutées à celles existantes dans les statuts)

Le changement d’objet social d’une SCI est décidé par une assemblée générale. Le formulaire de l’annonce légale adéquat pour cette formalité est disponible sur ce lien : www.annonceslegales.fr/modification/changement-objet-social

Prorogation de la durée

Une société civile immobilière, comme toute société, a une durée de vie qui est définie lors de sa constitution or, celle-ci peut être prorogée au cours de sa vie sociale sans attendre l’échéance de la société. Une durée de vie ne peut dépasser 99 années en une fois. Lorsqu’une société arrive à échéance, les associés sont tenus de se réunir en assemblée générale une année avant la fin afin de décider de la prorogation de la société.