La liquidation d’une SARL est l’une des étapes obligatoires lors de la cessation d’activité de l’entreprise. Initiée par la procédure de dissolution, elle entraîne l’annihilation de son statut de personne morale.
La liquidation peut intervenir à la fin de la durée de l’entreprise (définie dans les statuts), à la demande des associés lors d’une dissolution anticipée à l’amiable, ou sur décision d’un juge, auquel cas on parle de liquidation judiciaire, pour laquelle un liquidateur professionnel (mandataire judiciaire) est nommé.
Si la liquidation à l’amiable n’entre pas dans le cadre d’une procédure juridique, celle-ci implique la mise en œuvre obligatoire de formalités par le gérant de la SARL. Pour mieux comprendre les spécificités de cette procédure, faisons un tour d’horizon des caractéristiques de la liquidation d’une SARL.
La nomination d’un (ou plusieurs) liquidateur
Pour toute procédure de liquidation, il est obligatoire de nommer un liquidateur lors du vote de la dissolution de la SARL. À ce titre, les statuts peuvent fixer des règles particulières de nomination du liquidateur, mais par défaut ce sont les associés qui procèdent à cette formalité en assemblée générale extraordinaire (AGE). Contrairement à la liquidation judiciaire, le liquidateur d’une procédure à l’amiable n’est pas nécessairement un professionnel. Au contraire, dans la majorité des entreprises, il s’agit tout simplement du gérant de la SARL ou de l’un des associés.
La réalisation des opérations de liquidation
Que ce soit pour une SARL, SCI, SAS… dès le début de la procédure de liquidation, le liquidateur nommé doit dresser un inventaire de l’actif (à savoir tous les biens et droits que possède la société) et du passif (formé par les capitaux et les dettes) de la SARL. À l’issue de cet inventaire, le liquidateur procède à la cession de biens, c’est-à-dire à leur vente, afin d’en récupérer des liquidités. Cette opération porte le nom de « réalisation des actifs ».
Une fois cette démarche effectuée, le liquidateur se charge de payer les dettes potentielles en cours (créances, impôts, taxes, etc.), avant de procéder au partage des liquidités de la SARL entre les associés. La répartition est proportionnelle à leur participation au capital social de la société. Enfin, le liquidateur termine la procédure par les formalités fiscales, à savoir la déclaration des résultats, le dépôt du bilan, etc.
La clôture de la liquidation lors d’une AGE des associés
Une fois que le liquidateur a pu rassembler tous les documents, il doit ensuite convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire. Lors de cette AG, il présente le compte final de liquidation de la SARL. Les associés doivent alors :
- valider les comptes définitifs ;
- approuver la gestion du liquidateur (donner quitus), le décharger de son mandat et de ses responsabilités ;
- constater la clôture de la liquidation.
À l’issue de cette assemblée générale, un procès-verbal de liquidation doit être dressé et envoyé au service des impôts, uniquement en cas de boni de liquidation (bénéfices versés aux associés).
La publication de l’avis de clôture dans un journal d’annonces légales
Afin d’informer les tiers de la fin de la liquidation de la société, le liquidateur a l’obligation de publier un avis de clôture de la SARL dans un journal d’annonces légales habilité (situé dans le département du siège social de la société). Cette démarche entraîne alors la disparition de la personnalité juridique de la société à l’égard des tiers.
Attention : comme pour toute publication d’une annonce légale, un certain formalisme est à respecter et quelques mentions sont obligatoires. Les formulaires en ligne vous accompagnent pour la rédaction de son contenu. Depuis janvier 2020, vous avez le choix entre un journal imprimé ou un site internet, tant qu’il s’agit d’un support habilité à publier des annonces légales (SHAL). La publication en ligne garantit une publication dans la journée, sans dépendre de la date de parution en kiosque.
La demande de radiation à faire sur le guichet unique
Enfin, la procédure de liquidation se termine par la demande de radiation au registre National des Entreprises (RNE) et au registre du commerce et des sociétés (RCS). Là encore, quelques obligations subsistent, puisque cette formalité est à accomplir dans un délai d’un mois à compter de la publication de l’annonce légale. Le liquidateur dépose un dossier de radiation sur la plateforme du guichet unique.
Le dossier contient les documents suivants :
- le procès-verbal de la décision de clôture des opérations de liquidation ;
- exemplaire des comptes de clôture, certifié conforme ;
- l’attestation de publication de l’avis de clôture.
