Comment créer une SELARL ?

Société d’exercice libéral (SEL) : Société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL), par exemple 

La société d’exercice libéral (SEL) est une forme juridique spécifiquement dédiée à l’exercice d’une profession libérale réglementée. Elle est relativement jeune puisqu’elle a été ajoutée au droit des sociétés en 1990. Plusieurs modifications lui ont été apportées, dont des assouplissements en 2011 et plus récemment par la loi Macron de 2015. 

Une société pour les Professions libérales réglementées 

La SEL a complété l’offre juridique de sociétés professionnelles déjà existantes : les sociétés civiles professionnelle (SCP). Les professions juridiques et judiciaires (avocats, notaires, huissiers…), les professions médicales et paramédicales (médecins, laboratoires d’analyse de biologie médicale…) et les professions techniques (architectes, experts…) disposent ainsi de deux grandes catégories juridiques adaptées à leurs besoins. 

La Société d’Exercice Libéral A Responsabilité Limitée (SELARL) est une société d’exercice libéral (SEL) qui applique les statuts de la forme juridique d’une SARL. Pour créer une SELARL, il faut être au moins deux associés et au maximum 100. Si les parts de la SELARL sont rachetées par un seul associé, elle devient après déclaration de modification au registre du commerce et des sociétés (RCS) une SELARLU : SELARL unipersonnelle, aussi connue en tant que SELEURL (SEL entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). 

Pour créer une SELARL, il faut tout d’abord s’assurer que son projet d’entreprise est adapté à ce statut juridique plutôt qu’à un autre cadre juridique tel que celui de l’entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL). 

Les démarches de création d’une SELARL sont simples : passer en revue les critères fondamentaux, rédiger les statuts d’entreprise, ouvrir un compte en banque et y déposer le capital social, publier une annonce légale (en ligne sur internet), et finalement, déposer le dossier auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent pour les professions libérales : le greffe du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance (TGI) statuant commercialement localement, ou sur Internet Infogreffe. 

La SELARL en résumé 

Forme juridique basée sur les statuts de la SARL pour des activités libérales, la SELARL, impose de fait des obligations qu’il faudra respecter lors des formalités de création : 

  • Le nombre d’associés d’une SELARL est compris entre 2 au minimum et 100 au maximum comme fixé par le droit des sociétés pour la SARL. Si elle est créée avec un associé unique, c’est une SELEURL ou une SELARLU. 
  • La mention « Société d’Exercice Libéral A Responsabilité Limitée » ou les initiales « SELARL » précèdent ou suivent (immédiatement) la dénomination sociale de l’entreprise. 
  • L’objet social, décrivant l’activité de la SELARL, ne peut indiquer qu’une seule profession libérale réglementée. 
  • Le capital social est doit être au minimum de 1 euro. Il est constitué des apports en numéraire (euros) et des apports en nature (immobiliers et mobiliers) ou des apports mixtes (numéraire et nature). 

Note, si des apports sont de biens communs (associé marié sous le régime de la communauté de biens), le conjoint doit en être tenu informé. 

  • Un gérant, personne physique exerçant la profession libérale concernée, est nommé afin de représenter la société envers les tiers.  
  • Le gérant égalitaire ou minoritaire a le statut d’assimilé-salarié, bénéficiant du régime général de la Sécurité Sociale alors que le gérant, associé majoritaire, est affilié à la Sécurité Sociale des Travailleurs Non Salariés (TNS) (SSI, ex RSI). 
  • Le gérant a des pouvoirs définis dans les statuts, et ils peuvent être élargis ou réduits par l’assemblée des associés, la répartition étant définie dans les textes de loi. 
  • La SELARL est un statut juridique favorable aux associés minoritaires qui sont dans une position sécurisée. 

La SELARL, la rédaction des statuts  

Comme pour toute société, les statuts déterminent l’organisation et le fonctionnement de l’entreprise en tant que personne morale. Les statuts d’une société d’exercice libérale (SEL) lui permettent d’exercer l’activité ou les activités libérale(s) sous la forme d’une société de capitaux.  

Les statuts précisent les spécificités du régime juridique et fiscal du gérant et de ses associés ainsi que de la société elle-même. Mais bien encadrés par les textes de loi, l’organisation et le fonctionnement de l’entreprise dépendent peu du libre choix des associés.  

La rédaction des statuts comporte donc des mentions obligatoires. 

Régime juridique 

Les associés qui exercent leur profession réglementée via la SELARL doivent détenir au moins 50% des droits de vote ainsi que 50% du capital social, de façon directe ou indirecte. 

S’il arrive qu’un apport en nature dépasse la somme de 7 500 euros, ou atteigne la moitié du montant du capital social, l’intervention d’un Commissaire aux Apports doit être donner lieu à un rapport d’évaluation qui sera annexé aux statuts et enregistré au RCS. 

Le gérant, dirigeant de la SELARL peut être nommé dans les statuts ou sur un acte séparé. Cette clause précisera également le montant de sa rémunération et son mode de versement. 

Les décisions sont prises en Assemblée Générale avec l’ensemble des associés représentés. 

Les biens personnels des associés ainsi que leur patrimoine sont protégés car ils ne sont responsables des dettes de la société qu’à hauteur de leurs apports. 

Attention, des exemples concrets prouvent que parfois, le gérant est amené à apporter des garanties personnelles, pour décider un banquier lors d’une demande de prêt ou pour favoriser la location d’un local professionnel au tout début de l’activité. 

Régime fiscal 

La SELARL est de base, soumise à l’IS (Impôt sur les Sociétés) et dans ce cas, c’est la société qui supporte et paie l’impôt.  

Les salariés règlent l’Impôt sur le Revenu auquel s’ajoutent les parts du bénéfice qui lui sont reversées. Un abattement de 10% compense les frais supportés par le salarié. 

Les bénéfices dégagés par la SELARL sont soumis aux cotisations sociales obligatoires. Les régimes fiscaux sont évolutifs, il est donc préférable de se renseigner pour avoir les informations à jour ou les évolutions prévues si elles sont connues. 

La SELARL, les démarches de création  

Les démarches de création d’une SELARL sont identiques à celles qui doivent être réalisées pour créer une SARL, en tenant compte des particularités de l’exercice d’une activité libérale, soumise à un Statut réglementaire ou législatif.  

Rappel, une société d’exercice libérale comme la SELARL doit être inscrite sur la liste ou agréée par la profession exercée pour être immatriculée. Il faut donc prendre contact avec l’ordre professionnel qui vous concerne : notaire, avocats, expert-comptable…  

L’immatriculation de la SELARL demande donc que toutes les conditions requises soient respectées : qualification professionnelle, diplôme qualifiant, etc. Une fois l’agrément obtenu, il faut réaliser les formalités pour donner naissance à la SELARL. 

Elles peuvent toutes être réalisées sur Internet, sur les sites professionnels, proposant parfois des liens directs vers les documents (M0) ou l’accès à des modèles de documents essentiels (statuts, attestation, annonce légale, etc.) : 

  • publier un avis de constitution dans un journal de publicité légale, habilité dans le département du siège social de la société, 
  • compléter le questionnaire M0 SARL SELARL (immatriculation d’une personne morale), 
  • compléter l’intercalaire TNS (dirigeant majoritaire), 
  • rassembler les documents pour justifier : de l’occupation des locaux d’entreprise, de l’identité du gérant, de sa filiation, de sa non-condamnation, du dépôt des fonds et de la parution de l’avis de publicité, 
  • valider l’autorisation d’exercer une profession libérale., 

ainsi que, éventuellement : 

  • fournir une copie de l’acte d’achat ou du rapport en cas d’achat d’un fonds libéral dans le processus de création de la SELARL. 

La phase finale avant l’immatriculation de la SELARL est le dépôt du dossier qui réunit tous ces documents auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE).