Lorsqu’une société a été créée sous la forme d’une société par actions simplifiée (SAS), les actions peuvent être cédées entre associés ou à de nouveaux investisseurs. Il peut également arriver qu’une seule personne, physique ou morale, rachète l’ensemble des actions de la société. Dans ce cas, la société ne disparaît pas : elle devient une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU). Il ne s’agit pas d’une dissolution suivie d’une nouvelle création. La personne morale reste la même. En revanche, cette réunion de toutes les actions entre les mains d’un associé unique entraîne des conséquences juridiques et des formalités de mise à jour. Nous vous expliquons comment passer d’une SAS à une SASU, quelles sont les conséquences de cette évolution et quelles formalités doivent être accomplies. Quelles sont les différences et similitudes entre la SAS et la SASU ? La SAS et la SASU relèvent de la même forme sociale : la société par actions simplifiée. La différence principale tient au nombre d’associés. La SAS est une société pluripersonnelle : elle compte au moins deux associés. La SASU est une société unipersonnelle : un seul associé détient l’intégralité des actions composant le capital social. En pratique, la SASU correspond donc à une SAS ne comportant qu’un seul associé. A noter La principale différence entre ces deux structures réside donc dans le nombre d’associés : lorsqu’il n’y a qu’un seul associé, ce type de société s’appelle la SASU. En revanche, à partir de 2 associés et plus, le droit des sociétés a défini le nom de SAS. Cette distinction a des conséquences sur le fonctionnement de la société. Dans une SAS, certaines décisions sont prises collectivement selon les modalités prévues par les statuts. Dans une SASU, il n’y a pas d’assemblée générale à proprement parler, puisque l’associé est unique. En revanche, les décisions qui relèveraient normalement de la collectivité des associés doivent toujours être prises formellement par l’associé unique et consignées dans un registre des décisions de l’associé unique. En matière sociale, il n’y a pas de différence de principe entre la SAS et la SASU : le président relève, dans les deux cas, du régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié. Sur le plan fiscal, la SAS et la SASU sont soumises par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS), avec possibilité d’option pour l’impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions et pour une durée limitée. Les causes du changement d’une SAS en SASU Une SAS devient une SASU lorsque toutes les actions sont réunies entre les mains d’un seul associé. Cette situation peut notamment résulter : du rachat de toutes les actions par un associé déjà présent dans la société ; du départ des autres associés sans remplacement ; du décès d’un associé, selon les conséquences capitalistiques qui en résultent ; d’une cession globale des actions à une seule personne physique ou morale. Dans les petites structures, notamment lorsque la SAS ne compte que deux associés, cette situation est fréquente : si l’un des associés quitte la société et que l’autre rachète ses actions pour poursuivre l’activité de l’entreprise, la société devient unipersonnelle. Après accomplissement des formalités de mise à jour auprès du guichet unique, l’extrait Kbis mentionnera la forme SASU au lieu de SAS. La cession d’actions Le droit des sociétés laisse beaucoup de liberté dans la rédaction des statuts juridiques d’une SAS. Les actionnaires peuvent par exemple prévoir une clause définissant le rachat prioritaire par l’actionnaire restant au capital social. A retenir La cession de titres d’une société comme la SAS est libre et ne nécessite pas forcément l’accord des autres actionnaires, sauf en présence de certaines clauses, prévues dans les statuts à la création de la société : La clause d’agrément ; La clause d’inaliénabilité ; La clause de préemption. Il est donc indispensable de relire les statuts avant toute opération afin de vérifier si la cession envisagée est libre ou soumise à conditions. Quelles sont les formalités du passage de la SAS à la SASU ? Passer de la SAS à la SASU ne modifie pas la personne morale constituée par votre société. La transformation concerne simplement son mode de fonctionnement. En général, les statuts d’une SAS prévoient cette situation. En revanche, cette modification de la structure du capital social peut en entraîner d’autres comme le changement de siège social, le nom du président (représentant légal de la société)… Il est donc important de bien relire tous les statuts juridiques de votre SAS et de modifier les articles que le passage à la SASU modifie. Les formalités dans les changements statutaires Le passage d’une SAS à une SASU n’exige pas, à lui seul, la publication d’une annonce légale, que le président change ou non. Cependant, si les statuts initiaux contenaient des règles propres à une société pluripersonnelle qui ne sont plus adaptées, il est recommandé de procéder à une mise à jour statutaire. En revanche, si cette évolution s’accompagne d’une modification d’éléments statutaires ou légaux soumis à publicité (tels qu’un changement de dirigeant , un transfert de siège social ou une modification de la dénomination sociale), la publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales (JAL) devient obligatoire, tout comme le dépôt d’un dossier de modification sur le guichet unique. Changement de dirigeant Publiez une annonce légale Les formalités sur le guichet unique Même en l’absence d’annonce légale obligatoire (si le président est maintenu et qu’aucun autre élément statutaire soumis à publicité n’est modifié), la réunion de toutes les actions en une seule main doit être déclarée. Vous devez déposer un dossier de modification sur le guichet unique des formalités des entreprises comprenant notamment : • La copie certifiée conforme de l’acte ou du procès-verbal constatant la décision de l’associé unique relative à la modification de la structure ;• En cas de changement de président : les pièces justificatives d’identité et de non-condamnation du nouveau dirigeant ;• Le justificatif de publication d’une annonce légale (requis uniquement si l’opération s’accompagne d’une modification statutaire ou d’un changement de dirigeant soumis à publicité). Les formalités effectuées sur le guichet unique sont ensuite instruites par les organismes validateurs compétents (les greffes pour les sociétés commerciales, ou les chambres consulaires selon l’activité artisanale ou agricole), avant d’être transmises aux destinataires comme l’URSSAF ou les services fiscaux pour la gestion sociale et fiscale. A noter Depuis le 1er janvier 2022, le mode de calcul du prix de publication d’une annonce légale de modification des statuts est passé du nombre de lignes au nombre de caractères. Ce changement a lieu dans les cadre des mesures de la loi Pacte qui vise à simplifier et réduire le coût des formalités sur plusieurs années. Toutes les plateformes de publication en ligne prennent en compte cette nouvelle base tarifaire. Seules les annonces légales des formalités de création, dissolution et liquidation de société sont régies par un tarif forfaitaire. Chaque année, les tarifs de publication des annonces légales subissent (ou non) une augmentation. Les nouveaux montants sont communiqués en fin d’année pour une mise en application au 1er janvier. Les démarches liées au passage d’une SAS à une SASU sont relativement simples, en particulier lorsque le président reste en fonction. Il est toutefois indispensable d’accomplir les formalités obligatoires pour officialiser cette modification de la structure de l’entreprise auprès du registre. La gestion et la prise de décision reviennent alors à l’associé unique, qui cumule souvent les fonctions de président et dirigeant de la société (bien qu’un tiers puisse également être nommé président). À l’avenir, cet associé unique pourra tout à fait décider d’augmenter le capital social ou d’accueillir de nouveaux associés en leur cédant des actions, ce qui fera mécaniquement repasser la société du statut de SASU à celui de SAS, nécessitant de nouvelles formalités modificatives. Questions fréquemment posées sur la modification pour une SAS avec un seul associé Doit-on dissoudre la SAS et créer une nouvelle structure pour passer à une SASU ? Non, la personnalité morale est conservée, il s’agit simplement d’une modification de la structure de l’actionnariat. La publication d’une annonce légale est-elle toujours obligatoire pour officialiser le passage en SASU ? Non, elle n’est obligatoire que si l’opération s’accompagne d’une modification statutaire ou d’un changement de dirigeant soumis à publicité. Comment l’associé unique doit-il consigner ses décisions en l’absence d’assemblée générale ? L’actionnaire unique de la SASU prend ses décisions unilatéralement et les consigne obligatoirement dans un registre des décisions de l’associé unique. (Crédit photo : iStock) Les points à retenir Lorsque la SAS ne dispose que d'un seul associé, celle-ci devient simplement une société par actions simplifiée unipersonnelle, une SASU Ce changement entraîne des conséquences juridiques (notamment sur les assemblées générales, n'étant plus requises), des conséquences sur les cotisations sociales et régime fiscal Si le représentant légal de la société ne change pas, il n’est pas nécessaire de procéder à une modification statutaire et à la publication d’une annonce légale. Dans le cas contraire, une annonce légale de changement de dirigeant devra être effectuée
