ANNONCE LÉGALE
PATHE CINEMAS
PATHE CINEMAS FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 243 390 499,20 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
444 567 127 R.C.S. Paris
(la « Société Bénéficiaire »)
PATHE CINEMAS
Société par actions simplifiée au capital de 181 018 695,24 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
392 962 304 R.C.S. Paris
(la « Société Apporteuse »)
Avis de réalisation de l'apport partiel d'actifs
Aux termes du traité d'apport partiel d'actifs signé par acte sous seing privé le 13 juillet 2023 (le « Traité d'Apport »), la Société Apporteuse a établi avec la Société Bénéficiaire un projet d'apport partiel d'actif des branches d'activité portant sur l'exploitation des fonds de commerce des cinémas Gaumont Comédie, Miramar, Pathé Parnasse, Le Bretagne et Gaumont Montparnos préalablement exploités par les sociétés Gaumont Montpellier Comédie et Gaumont Montparnasse à la Société Bénéficiaire (l' « Apport »). La société Pathé Cinémas Services (392 706 412 R.C.S Paris), en qualité de Président de la Société Bénéficiaire et Monsieur Aurélien Bosc, en qualité de Président de la Société Apporteuse, ont arrêté le 13 juillet 2023 le projet de Traité d'Apport. Les associés de la Société Bénéficiaire et les associés de la Société Apporteuse, ont approuvé dans toutes ses dispositions le Traité d'Apport et l'Apport par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire, de tous les éléments d'actif et de passif relatifs à chacune des branches d'activités apportées, sur la base des comptes de la Société Apporteuse arrêtés au 31 décembre 2022, de l'état comptable intermédiaire arrêté au 31 mai 2023 et du bilan pro forma d’apport au 31 décembre 2022 relatif aux branches d’activité apportées. L'Apport ayant un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023, toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Apporteuse depuis le 1er janvier 2023 et jusqu'à la date de la réalisation définitive de l'Apport seront considérées comme accomplies par la Société Bénéficiaire, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis cette même date. Les éléments d'actif et de passif transmis au titre de l'Apport et se rapportant à chacune des branches d'activités apportées[1] s'élèvent à :
Actif :
17 749 119 euros
Passif :
2 737 123 euros
En rémunération de l'Apport, 501 180 actions nouvelles de 14,80 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ont été attribuées à la Société Apporteuse au moyen d'une augmentation de capital d'un montant nominal global de 7 417 464 euros. La différence entre le montant de l'actif net apporté à la Société Bénéficiaire et le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire représente une prime d'apport totale de 7 594 533,04 euros. L'Apport est devenu définitif le 1er octobre 2023 à 00h02 ainsi qu'il résulte du Traité d'Apport (la « Date de Réalisation de l'Apport »). L'article 6 des statuts de la Société Bénéficiaire (Capital Social) a été modifié comme suit : « Le capital social est fixé à deux cent quarante millions neuf cent vingt-huit mille trois cent douze euros (240 928 312 €), divisé en seize millions deux cent soixante-dix-huit mille neuf cent quarante (16 278 940) actions de quatorze euros et quatre-vingt centimes (14,80 €) de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie.»
Pour avis
[1] Ces montants sont arrondis à l'entier.
