ANNONCE LÉGALE
PATHE GAUMONT
PATHÉ CINÉMAS FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 134 740 606 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
444 567 127 R.C.S. Paris
(« Pathé Cinémas France »).
PATHE RENNES IMMOBILIER
Société par actions simplifiée au capital de 2.290.980,00 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
438 391 773 R.C.S. Paris
PATHE GRENOBLE IMMOBILIER
Société par actions simplifiée au capital de 2.238.125,00 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
405 263 872 R.C.S. Paris
PATHE BRUMATH IMMOBILIER
Société par actions simplifiée au capital de 3.050.000,00 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
405 263 849 R.C.S. Paris
PATHE BELLE EPINE IMMOBILIER
Société par actions simplifiée au capital de 1.240.618,00 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
387 469 877 R.C.S. Paris
PATHE LINGOSTIERE IMMOBILIER
Société par actions simplifiée au capital de 8.141.850,00 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
419 880 489 R.C.S. Paris
PATHE IVRY IMMOBILIER
Société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
414 873 786 R.C.S. Paris
PATHE MONTATAIRE IMMOBILIER
Société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
405 271 206 R.C.S. Paris
PATHÉ AMIENS IMMOBILIER
Société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
433 964 616 R.C.S. Paris
PATHE EVREUX IMMOBILIER
Société par actions simplifiée au capital de 208.000,00 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
593 650 583 R.C.S. Paris
PATHE VAISE IMMOBILIER
Société par actions simplifiée au capital de 38.125,00 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
414 873 554 R.C.S. Paris
PATHÉ ATLANTIS IMMOBILIER
Société par actions simplifiée au capital de 7.320.000,00 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
399 279 173 R.C.S. Paris
(ensemble les « Sociétés Apporteuses »).
Avis de réalisation des apports partiels d'actifs
1. Aux termes de onze projets de traité d'apport partiel d'actif signés par actes sous seing privé le 15 mars 2023 (les « Traités d'Apport »), les Sociétés Apporteuses ont établi avec Pathé Cinémas France des projets d'apports partiels d'actifs de branches d'activités portant sur l'exploitation des fonds de commerce des cinémas que les Sociétés Apporteuses exploitent à Pathé Cinémas France (les « Apports »).
2. La société Pathé Cinémas Services, en qualité de Président de Pathé Cinémas France et de chacune des Sociétés Apporteuses, a arrêté le 15 mars 2023 les projets de Traités d'Apport.
3. La société Pathé Cinémas, en qualité d'associé unique de Pathé Cinémas France et de chacune des Sociétés Apporteuses, a approuvé dans toutes leurs dispositions les Traités d'Apport et les Apports par les Sociétés Apporteuses à Pathé Cinémas France de tous les éléments d'actif et de passif relatifs aux branches d'activité apportées, sur la base des comptes des Sociétés Apporteuses arrêtés au 31 décembre 2022 et des bilans pro forma d’apport au 31 décembre 2022 relatifs aux branches d’activité apportées.
4. Les Apports ayant un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023, toutes les opérations actives et passives effectuées par les Sociétés Apporteuses depuis le 1er janvier 2023 et jusqu'à la date de la réalisation définitive des Apports, relativement aux éléments d'actifs et de passif transmis au titre des Apports et se rapportant aux branches d'activité apportées, seront considérées comme réalisées par Pathé Cinémas France, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis cette même date.
5. En rémunération des Apports, 3 570 765 actions nouvelles de 14,80 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ont été attribuées aux Sociétés Apporteuses au moyen d'une augmentation de capital d'un montant nominal global de 52 847 322 euros. La différence entre le montant de l'actif net apporté à Pathé Cinémas France et le montant de l'augmentation de capital de Pathé Cinémas France représente une prime d'apport totale de 60 712 195 euros.
Le nombre de titres émis, le montant de l'augmentation de capital et de la prime d'apport sont répartis comme suit :
- Au titre de l'apport réalisé par Pathé Rennes Immobilier : 356 609 actions nouvelles de 14,80 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ont été attribuées à Pathé Rennes Immobilier au moyen d'une augmentation de capital d'un montant nominal de5 277 813,20 euros. La différence entre le montant de l'actif net apporté à Pathé Cinémas France et le montant de l'augmentation de capital de Pathé Cinémas France représente le montant de la prime d'apport qui s'élève à 6 511 669,80 euros.
- Au titre de l'apport réalisé par Pathé Grenoble Immobilier : 98 336 actions nouvelles de 14,80 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ont été attribuées à Pathé Grenoble Immobilier au moyen d'une augmentation de capital d'un montant nominal de1 455 372,80 euros. La différence entre le montant de l'actif net apporté à Pathé Cinémas France et le montant de l'augmentation de capital de Pathé Cinémas France représente le montant de la prime d'apport qui s'élève à 1 795 627,20 euros.
- Au titre de l'apport réalisé par Pathé Brumath Immobilier : 170 508 actions nouvelles de 14,80 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ont été attribuées à Pathé Brumath Immobilier au moyen d'une augmentation de capital d'un montant nominal de2 523 518,40 euros. La différence entre le montant de l'actif net apporté à Pathé Cinémas France et le montant de l'augmentation de capital de Pathé Cinémas France représente le montant de la prime d'apport qui s'élève à 3 113 481,60 euros.
- Au titre de l'apport réalisé par Pathé Belle-Epine Immobilier : 828 403 actions nouvelles de 14,80 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ont été attribuées à Pathé Belle-Epine Immobilier au moyen d'une augmentation de capital d'un montant nominal de12 260 364,40 euros. La différence entre le montant de l'actif net apporté à Pathé Cinémas France et le montant de l'augmentation de capital de Pathé Cinémas France représente le montant de la prime d'apport qui s'élève à 15 126 635,60 euros.
- Au titre de l'apport réalisé par Pathé Lingostière Immobilier : 286 570 actions nouvelles de 14,80 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ont été attribuées à Pathé Lingostière Immobilier au moyen d'une augmentation de capital d'un montant nominal de4 241 236 euros. La différence entre le montant de l'actif net apporté à Pathé Cinémas France et le montant de l'augmentation de capital de Pathé Cinémas France représente le montant de la prime d'apport qui s'élève à 4 957 540 euros.
- Au titre de l'apport réalisé par Pathé Ivry Immobilier: 140 653 actions nouvelles de 14,80 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ont été attribuées à Pathé Ivry Immobilier au moyen d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 2 081 664,40 euros. La différence entre le montant de l'actif net apporté à Pathé Cinémas France et le montant de l'augmentation de capital de Pathé Cinémas France représente le montant de la prime d'apport qui s'élève à 2 074 403,60 euros.
- Au titre de l'apport réalisé par Pathé Montataire Immobilier: 232 910 actions nouvelles de 14,80 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ont été attribuées à Pathé Montataire Immobilier au moyen d'une augmentation de capital d'un montant nominal de3 447 068 euros. La différence entre le montant de l'actif net apporté à Pathé Cinémas France et le montant de l'augmentation de capital de Pathé Cinémas France représente le montant de la prime d'apport qui s'élève à 532 122 euros.
- Au titre de l'apport réalisé par Pathé Amiens Immobilier : 333 938 actions nouvelles de 14,80 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ont été attribuées à Pathé Amiens Immobilier au moyen d'une augmentation de capital d'un montant nominal de4 942 282,40 euros. La différence entre le montant de l'actif net apporté à Pathé Cinémas France et le montant de l'augmentation de capital de Pathé Cinémas France représente le montant de la prime d'apport qui s'élève à 6 097 717,60 euros.
- Au titre de l'apport réalisé par Pathé Evreux Immobilier : 233 606 actions nouvelles de 14,80 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ont été attribuées à Pathé Evreux Immobilier au moyen d'une augmentation de capital d'un montant nominal de3 457 368,80 euros. La différence entre le montant de l'actif net apporté à Pathé Cinémas France et le montant de l'augmentation de capital de Pathé Cinémas France représente le montant de la prime d'apport qui s'élève à 4 265 631,20 euros.
- Au titre de l'apport réalisé par Pathé Vaise Immobilier : 587 054 actions nouvelles de 14,80 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ont été attribuées à Pathé Vaise Immobilier au moyen d'une augmentation de capital d'un montant nominal de8 688 399,20 euros. La différence entre le montant de l'actif net apporté à Pathé Cinémas France et le montant de l'augmentation de capital de Pathé Cinémas France représente le montant de la prime d'apport qui s'élève à 10 719 600,80 euros.
- Au titre de l'apport réalisé par Pathé Atlantis Immobilier : 302 178 actions nouvelles de 14,80 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ont été attribuées à Pathé Atlantis Immobilier au moyen d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 4 472 234,40 euros. La différence entre le montant de l'actif net apporté à Pathé Cinémas France et le montant de l'augmentation de capital de Pathé Cinémas France représente le montant de la prime d'apport qui s'élève à 5 517 765,60 euros.
6. Les Apports sont devenus définitifs le 1er mai 2023 à 00h00, ainsi qu'il résulte des Traités d'Apport.
7. L’article 6 des statuts de Pathé Cinémas France (Capital social) a été modifié comme suit : « Le capital social est fixé à cent trente-quatre millions sept cent quarante mille six cent six euros(134 740 606 €), divisé en neuf millions cent quatre mille quatre-vingt-quinze (9 104 095) actions de quatorze euros et quatre-vingt centimes euros (14,80 €) de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie. »
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