ANNONCE LÉGALE
PATHE GAUMONT
PATHÉ CINÉMAS FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 183 441 826,40 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
444 567 127 R.C.S. Paris
(la « Société Bénéficiaire »)
PATHE LIBERTE IMMOBILIER
Société par actions simplifiée au capital de 80 000 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
429 912 066 RCS Paris
(la « Société Apporteuse »)
Avis de réalisation de l'apport partiel d'actif et de transfert de siège social
Aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif signé par acte sous seing privé le 17 avril 2023 (le « Traité d'Apport »), la Société Apporteuse a établi avec la Société Bénéficiaire un projet d'apport partiel d'actif de la branche d'activité portant sur l'exploitation des fonds de commerce des cinémas que la Société Apporteuse exploite à la Société Bénéficiaire (l' «Apport »).
La société Pathé Cinémas Services (392 706 412 R.C.S Paris), en qualité de Président de la Société Bénéficiaire et la société Cinéalpes (789 899 507 R.C.S Lyon), en qualité de Président de la Société Apporteuse, ont arrêté le projet de Traité d'Apport le 17 avril 2023. Les associés de la Société Bénéficiaire et les associés de la Société Apporteuse, ont approuvé dans toutes ses dispositions le Traité d'Apport et l'Apport par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire de tous les éléments d'actif et de passif relatifs à la branche d'activité apportée, sur la base des comptes de la Société Apporteuse arrêtés au 31 décembre 2022 et du bilan pro forma d’apport au 31 décembre 2022 relatif à la branche d’activité apportée.
L'Apport ayant un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023, toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Apporteuse depuis le 1er janvier 2023 et jusqu'à la date de la réalisation définitive de l'Apport, relativement aux éléments d'actif s'élevant à 14 443 178 euros et de passif s'élevant à 2 157 628 euros[1] transmis au titre de l'Apport et se rapportant à la branche d'activité apportée, seront considérées comme réalisées par la Société Bénéficiaire, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis cette même date.
En rémunération de l'Apport, 664 912 actions nouvelles de 14,80 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ont été attribuées à la Société Apporteuse au moyen d'une augmentation de capital d'un montant nominal global de 9 840 697,60 euros.
La différence entre le montant de l'actif net apporté à la Société Bénéficiaire et le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire représente une prime d'apport totale de 2 444 852,40 euros.
L'Apport est devenu définitif le 1er juin 2023 à 00h02 (la « Date de Réalisation de l'Apport »), ainsi qu'il résulte du Traité d'Apport.L’article 6 des statuts de la Société Bénéficiaire (Capital social) a été modifié comme suit : « Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-trois millions quatre cent quarante et un mille huit cent vingt-six euros et quarante centimes (183 441 826,40 €), divisé en douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent dix-huit (12 394 718) actions de quatorze euros et quatre-vingt centimes (14,80 €) de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie. »
Par ailleurs, les associés de la Société Apporteuse ont approuvé le transfert du siège social de la Société Apporteuse de Angle Avenue Georges Clémenceau et de l'Avancée de la Porte Saint-Louis - 29200 Brest au 2, rue Lamennais - 75008 Paris à compter de la Date de Réalisation de l'Apport. La Société Apporteuse sera radiée du R.C.S de Brest pour être immatriculée au R.C.S de Paris.
Les associés de la société apporteuse ont décidé de modifier la dénomination sociale comme suit : Pathé Liberté Immobilier
Les associés de la société apporteuse ont décidé de modifier l’objet social comme suit : La propriété, la mise en valeur, la transformation, l’aménagement, l’administration et la gestion de tous biens et droits immobiliers et de tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire, l’annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question ;
L’acquisition par voie d’achat ou d’apport, la prise à bail, la location ainsi que la cession et letransfert de propriété par tous moyens de tous biens et droits immobiliers et de tous biens etdroits pouvant constituer l’accessoire, l’annexe ou le complément des biens et droits immobiliersen question,La prise de participations minoritaires ou majoritaires, en ce inclus la détention intégrale ducapital d’une ou plusieurs sociétés, par tous moyens et en particulier par voie d’acquisition oude souscription au capital de sociétés existantes ou à constituer ; la gestion de cesparticipations, par voie d’achat, de vente ou d’échange d’actions, de parts sociales, d’obligationsou de valeurs mobilières de toute nature et dans toutes sociétés ;Les études, préparations, mises au point, constructions, gestions de toutes opérationsimmobilières, sous quelques formes que ce soit ;Et généralement, qu’elle qu’en soit la nature, toutes opérations industrielles, commerciales,financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement àl’un des objets visés ci-dessus, ou à tout autre objet similaire ou connexe, ou qui seraientsusceptibles d’en faciliter la réalisation.La Société peut faire toutes ces opérations :- pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ousociété avec des tiers, et les réaliser directement ou indirectement sous quelque forme que cesoit ;- au moyen de ses capitaux propres ou au moyen d’emprunts et octroyer, à titre accessoire etexceptionnel, toutes garanties pour des opérations conformes au présent objet et susceptiblesd’en favoriser le développement
Les statuts sont modifiés en conéquence.
Pour avis
[1] Ces montants sont arrondis à l'entier.
