ANNONCE LÉGALE
PATHE GAUMONT
PATHE CINEMAS FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 247 357 239,60 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
444 567 127 R.C.S. Paris
(la « Société Bénéficiaire »)
PATHE WEPLER IMMOBILIER
Société par actions simplifiée au capital de 1 900 577 euros
Siège social : 2, rue Lamennais - 75008 Paris
389 589 847 RCS Paris
(la « Société Apporteuse »)
Avis de réalisation de l'apport partiel d'actifs
Aux termes du traité d'apport partiel d'actifs signé par acte sous seing privé le 15 septembre 2023 (le « Traité d'Apport »), la Société Apporteuse a établi avec la Société Bénéficiaire un projet d'apport partiel d'actif des branches d'activité portant sur l'exploitation des fonds de commerce des cinémas Pathé Wepler côté Place et Pathé Wepler côté Avenue qu'elle exploite à la Société Bénéficiaire (l' « Apport »). La société Pathé Cinémas Services (392 706 412 R.C.S Paris), en qualité de Président de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse, a arrêté le 15 septembre 2023 le projet de Traité d'Apport. Les associés de la Société Bénéficiaire et l'associé unique de la Société Apporteuse, ont approuvé dans toutes ses dispositions le Traité d'Apport et l'Apport par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire, de tous les éléments d'actif et de passif relatifs aux branches d'activité apportées, sur la base des comptes de la Société Apporteuse arrêtés au 31 décembre 2022, de l'état comptable intermédiaire arrêté au 30 juin 2023 et du bilan pro forma d’apport au 31 décembre 2022 relatif aux branches d'activité apportées. L'Apport ayant un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023, toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Apporteuse depuis le 1er janvier 2023 et jusqu'à la date de la réalisation définitive de l'Apport seront considérées comme accomplies par la Société Bénéficiaire, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis cette même date. Les éléments d'actif et de passif transmis au titre de l'Apport et se rapportant aux branches d'activité apportées[1] s'élèvent à :
Actif :
10 233 257 euros
Passif :
8 713 249 euros
En rémunération de l'Apport, 86 449 actions nouvelles de 14,80 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ont été attribuées à la Société Apporteuse au moyen d'une augmentation de capital d'un montant nominal global de 1 279 445,20 euros. La différence entre le montant de l'actif net apporté à la Société Bénéficiaire et le montant de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire représente une prime d'apport totale de 240 563,56 euros. L'Apport est devenu définitif le 1er novembre 2023 à 00h01ainsi qu'il résulte du Traité d'Apport (la « Date de Réalisation de l'Apport »). L'article 6 des statuts de la Société Bénéficiaire (Capital Social) a été modifié comme suit : « Le capital social est fixé à deux cent quarante-cinq millions huit cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-deux euros (245 845 982€), divisé en seize millions six cent onze mille deux cent quinze (16 611 215) actions de quatorze euros et quatre-vingt centimes (14,80 €) de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie. » Il a été décidé de modifier la dénomination sociale qui sera désormais Pathé Wepler Immobilier. Il a été décidé de modifier l'objet social comme suit : La propriété, la mise en valeur, la transformation, l'aménagement, l'administration et la gestion de tous biens et droits immobiliers et de tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question.
Pour avis
[1] Ces montants sont arrondis à l'entier.
