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A la création, les associés établissent au mieux les règles de fonctionnement et d’organisation de la société selon la forme juridique choisie. La rédaction des statuts peut être plus ou moins libre, le nombre d’associés minimum peut être imposé tout comme le capital social… 
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Mais la vie d’une société n’est pas figée. En effet, tant du fait d’éléments internes que d’éléments externes, la personne morale peut évoluer et nécessiter une adaptation juridique. Car si la création d’une société implique la réalisation de formalités, les modifications intervenants ultérieurement doivent tout autant en faire l’objet.

La plupart des modifications devront faire l’objet d’une décision collective des associés ou actionnaires. Les dirigeants devront être diligent dans la convocation des personnes concernées puis dans la réalisation de formalités selon un délai déterminé.

Un certain nombre de modifications nécessite avant tout une publication dans un journal d’annonces légales puisque les statuts auront été modifiés et qu’il faut en informer les tiers.

La modification peut éventuellement requérir un enregistrement au service des impôts. Dans tous les cas, la décision devra être enregistrée auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou directement auprès du greffe du tribunal compétent par le dépôt d’un dossier comprenant une liste précise de documents.

Pour les sociétés unipersonnelles, le processus de modification est moins lourd puisque l’associé unique prend seul la décision et doit ensuite la consigner dans un registre spécial.

 

Parmi les changements les plus fréquents, on trouve notamment 

Le transfert du siège social : le siège social de la société peut changer d’adresse, que ce soit dans un même département, dans un autre département ou à l’étranger. Une publication légale devra être faite dans chacun des départements concernés, sauf si le département reste le même. Il faudra dans tous les cas effectuer une modification statutaire puisque le siège social est attaché à l’identité de la personne morale.

Le changement de dirigeant : le changement du dirigeant en cours de vie sociale dépend de la façon dont a été effectuée la nomination et de ce qui aura été prévu par les statuts. Cette modification dépend également de la forme de la société, puisque selon les structures, le Président, le gérant ou le Directeur Général sont nommés par les assemblées générales par acte séparé, par les autres organes de direction comme dans la Société Anonyme ou directement par les statuts.

La poursuite d’activité malgré les pertes : une société sera considérée en perte dès lors que ses capitaux propres seront inférieurs à la moitié du montant de son capital social. Si la société décide de ne pas faire une cessation d’activité, on dit alors qu’elle opte pour la « poursuite d’activité ». Ce choix doit faire ensuite l’objet d’une publicité puis la société doit au plus vite régulariser sa situation financière.

La modification du capital social : le capital social peut être augmenté ou réduit pour plusieurs raisons. Que ce soit pour développer l’activité et intégrer de nouveaux associés ou pour faire face à des difficultés financières, il faudra dans tous les cas effectuer une modification statutaire.

Le changement d’objet social : l’objet social est au cœur de la société puisqu’il conditionne le champ d’intervention des dirigeants et ainsi la régularité des opérations. Son champ peut être modifié tant pour changer d’activité que pour élargir les possibilités d’intervention. Il devra dans tous les cas être licite et être inscrit dans les statuts.

Le changement de dénomination sociale : la dénomination sociale est déterminée dès la création de la société. Elle est très importante puisqu’elle représente l’identité de la société vis-à-vis des tiers. Elle peut être modifiée si certains évènements interviennent. Les statuts devront alors être modifiés en conséquence, tous comme les documents faisant apparaitre la dénomination (factures, contrats, etc), et les tiers devront en être informés.

La prorogation de la durée de la société : si la durée d’une société est prévue par les statuts ou à défaut ne peut excéder 99 ans, il est possible de proroger cette durée pour poursuivre l’activité. Cependant, des délais de procédure doivent être respectés. Les dirigeants ou associés doivent agir au moins un an avant la date d’expiration de la société.

Le changement d’administrateur : dans les sociétés de capitaux (SA, SAS…), l’organe de direction peut être un conseil d’administration. Dans ce cas, des administrateurs sont nommés et auront dès lors un rôle essentiel dans la société. Leur changement peut intervenir du fait de l’arrivée du terme de la nomination, mais d’autres évènements peuvent provoquer son changement. Il faudra alors désigner de nouveaux administrateurs.

Le changement de commissaire aux comptes (CAC) : La désignation d’un CAC n’est pas obligatoire dans certaines sociétés, notamment lorsque les seuils légaux nécessitant sa présence ne sont pas atteints. Mais dès qu’un CAC est requis et qu’il faut en changer en cours de vie sociale, une procédure de désignation doit être respectée.

 

Les modifications statutaires ou formalités réalisables sans publier une annonce légale sont les suivantes

-          Les cessions de part sociales, hormis pour les SNC/SCS/SCP ;

-          Les modifications de sigles ou de noms commerciaux, ou dénomination Internet d’un site ;

-          La modification des statuts, autre que les mentions obligatoires spécifiées ci-haut ;

-          Le changement de nom patronymique.

 

L’arrêt momentané ou la reprise de l’entreprise sont exemptés de publicité légale, mais pas de déclaration au greffe.

 

Le saviez-vous ? 

La loi de 1901 prévoit le dépôt d'une déclaration en cas de modification des statuts d'une association et peut se faire sur papier libre en s'aidant du formulaire Cerfa n° 13972*02. Tous changements au sein de l'administration des associations ou les modifications apportées aux statuts des associations doivent être déclarés à la préfecture ou à la sous-préfecture dans les 3 mois qui suivent (ou en ligne sur le site officielle e-modification du service-public.fr). Ces changements peuvent éventuellement faire l’objet de la publication d’un rectificatif au JOAFE (Journal officiel des Associations et Fondations d’Entreprises), mais ce n'est pas obligatoire. Pour une association reconnue d'utilité publique, les statuts modifiés doivent être envoyés au ministère de l'Intérieur.