Comment créer une SARL ?

Bien que d’autres formes d’entreprises aient peu à peu gagné en popularité, à l’image de la SAS (société par actions simplifiée), la SARL (société à responsabilité limitée) reste populaire, correspondant à 31% des créations de sociétés en 2020. Avantageux sur le plan social et fiscal, ce statut n’en reste pas moins complexe à lancer.

De la rédaction des statuts de la société au dépôt du dossier d’immatriculation, voyons les étapes clés de la création d’une SARL.

La SARL, un statut complexe et formel

La SARL est une des formes les plus répandues pour créer une entreprise, en particulier en raison de ses statuts qui conviennent à la majorité des activités commerciales. Moins souples que ceux de la société par actions simplifiée (SAS), ils peuvent cependant s’adapter à certains besoins par l’ajout de clauses complémentaires pour des points particuliers du fonctionnement et de l’organisation de l’entreprise.

Les caractéristiques de la SARL sont les suivantes :

  • La société doit se composer d’un minimum de 2 associés et peut en compter un maximum de 100 ;
  • L’entreprise doit avoir un capital social de 1 euro minimum. Au moins la moitié des apports en numéraire est libérée dès sa création et le reste dans les 5 ans ;
  • La responsabilité de chaque associé est limitée à ses apports dans la société ;
  • Une assemblée générale des associés doit être organisée une fois par an par le ou les gérants (notamment pour approuver les comptes de l’exercice) ;
  • La responsabilité pénale et civile du gérant peut être engagée pour ses fautes de gestion ;
  • En fonction de certains critères (chiffre d’affaires, effectifs salariés, activité, etc.) et pour une durée de 5 ans, une SARL peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR) au lieu de l’impôt sur les sociétés (IS).
  • La société peut être vendue intégralement ou partiellement à un ou plusieurs associés via la cession des parts sociales. En cas de détention de 100 % du capital par une seule personne, la SARL devient unipersonnelle, c’est-à-dire une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

Les démarches à suivre pour la création d’une SARL

Pour la création d’une société en SARL, comme pour les autres formes juridiques, des formalités doivent être respectées avant de procéder à l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Étape 1 : Définir les caractéristiques de la société. Cela inclus : dénomination sociale, objet social, adresse du siège social, montant du capital social, nom du gérant (qui peut être nommé dans un acte séparé), liste des associés au capital, liste des apports s’il y a des apports en nature ou en industrie en plus des apports en numéraire, définir le régime fiscal à déclarer…

Étape 2 : Rédiger les statuts de la SARL.

Étape 3 : Déposer les fonds apportés au capital social, et ouvrir un compte bancaire professionnel.

Étape 4 : Nommer le ou les gérant(s) de la SARL (dans les statuts ou par acte séparé).

Étape 5 : Finaliser et signer les statuts.

Étape 6 : Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social de la SARL.

Étape 7 : Remplir la déclaration de création d’une SARL (formulaire M0 SARL) et joindre tous les documents obligatoires pour s’immatriculer au RCS.

Étape 8 : Déposer le dossier d’immatriculation de la SARL au CFE (centre de formalités des entreprises) compétent, c’est-à-dire la Chambre de commerce et d’industrie, ou directement au greffe du tribunal de commerce. Depuis le 1er avril 2021, le dépôt en ligne, sur le guichet unique électronique, est également disponible.

La rédaction des statuts et la nomination des dirigeants de la SARL

Impossible de créer une SARL sans rédaction de ses statuts, qui peuvent être rédigés par acte notarié ou sous seing privé. Des mentions obligatoires doivent impérativement figurer dans les statuts de la SARL.

Ainsi, les statuts doivent comprendre la forme juridique de l’entreprise, la dénomination sociale, l’adresse du siège social, l’objet social, la durée de vie de la société, le montant de son capital social, l’identité des associés fondateurs, l’identité du gérant si elle est déjà connue et le détail des apports au capital (apports en numéraire, apports en nature, dépôt de fonds, répartition des parts entre les associés, etc.).

Dans certains cas, les associés de la SARL peuvent également prévoir des clauses spécifiques, comme le détail des pouvoirs du gérant, la durée du mandat et les modalités de révocation, la clause d’agrément, les conditions de dissolution de la société, la répartition des bénéfices, les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social, ou les modalités de cession des parts.

Les dirigeants peuvent être nommés par les associés, postérieurement à la rédaction des statuts, dans un acte séparé. Dans ce cas, ce document doit être transmis au centre de formalités des entreprises (CFE), en même temps que le dépôt de la déclaration d’immatriculation.

La transmission du dossier d’immatriculation de la SARL

Lorsque les diverses formalités ont été remplies, si besoin avec l’aide d’un professionnel de la création d’entreprise (expert-comptable, juriste par exemple), il est nécessaire de transmettre le dossier d’immatriculation de la société au CFE dont vous dépendez, sans oublier de joindre les documents obligatoires. Le dossier peut également être déposé au greffe du Tribunal de commerce compétent ou au guichet unique électronique.

Parmi les justificatifs composant le dossier, on recense notamment :

  • La déclaration de création (formulaire M0 SARL) remplie et signée ;
  • un exemplaire des statuts de la SARL, datés, signés et paraphés par tous les associés, ainsi que les annexes si nécessaire ;
  • L’acte de désignation du ou des gérant(s) de la SARL ;
  • L’attestation de parution de l’avis de constitution de la SARL au journal d’annonces légales ;
  • Le certificat de dépôt des fonds daté et signé ;
  • Le rapport du commissaire aux apports si nécessaire ;
  • Le justificatif d’occupation du siège social ;
  • Une déclaration de non-condamnation pour chaque gérant, ainsi qu’un justificatif d’identité et une attestation de filiation ;
  • La déclaration des bénéficiaires effectifs ;
  • L’autorisation délivrée par l’autorité en vigueur si l’activité est réglementée ;
  • Un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des frais d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.