Nouveau mode de calcul de l’ILC pour modérer la hausse des loyers commerciaux

Si vous êtes commerçant et louez un local dont le loyer est indexé sur l’ILC, le décret 2022-357 du 14 mars 2022 (JO 15 texte n° 9) prévoit une modération à partir du 2nd trimestre 2022. Ce texte est entré en vigueur le lendemain de sa publication au Journal officiel.

Rappel sur le calcul de l’indice des loyers commerciaux (ILC)

Avant le décret mentionné plus haut, l’ILC était composé de 3 sous-indices, pondérés de la façon suivante :

  • 50 % pour l’indice des prix à la consommation hors loyers ;
  • 25 % pour l’indice des coûts de la construction ;
  • 25 % pour l’indice du chiffre d’affaires dans le commerce de détail.

C’est ce dernier sous-indice qui disparaît totalement du calcul. Le nouveau mode de calcul de l’ILC est le suivant :

  • 75 % pour l’indice des prix à la consommation hors loyers
  • 25 % pour l’indice des coûts de la construction

Cette modification est due au constat issus des travaux de l’INSEE, réalisés à l’occasion des Assises du Commerce : le chiffre d’affaires des commerces de détail a énormément évolué. Les ventes en ligne représentent une part toujours plus importante du chiffre d’affaires depuis une dizaine d’années.

Le communiqué de Bercy indique en effet « près de 100 % de hausse entre 2014 et 2021 » pour le e-commerce des magasins de détail. L’ILC augmentait donc sans lien avec le local physique des commerçants dont la part diminue dans le chiffre d’affaires, surtout durant la crise sanitaire.

Selon le communiqué du ministère de l’économie, « La suppression de la composante « chiffre d’affaire du commerce de détail », décidée par un décret à paraître le 15 mars 2022, va permettre de diviser par deux la revalorisation des loyers indexés sur l’ILC et devrait modérer considérablement les revalorisations fondées sur les publications trimestrielles suivantes en 2022 et 2023.

Rappel sur la révision des loyers des baux commerciaux

Si votre contrat de bail ne prévoit pas de révision triennale de votre loyer commercial, elle peut avoir lieu une fois par an, à chaque date anniversaire du contrat. Dans ce cas, la référence utilisée est l’une des quatre publications trimestrielles de l’indice des loyers commerciaux.

Par ailleurs, les baux conclus ou renouvelés depuis le 1er septembre 2014 ne peuvent pas avoir une augmentation supérieure à 10 % du loyer acquitté l’année précédente.

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Comment publier une annonce légale de création d’une SCI ?

Créer une Société Civile Immobilière est une solution pertinente pour constituer et gérer son patrimoine immobilier, et en tirer des revenus locatifs. La création de la SCI passe par des démarches obligatoires, dont la publicité légale. Comment publier une annonce légale de création d’une SCI ? Le guide. 

Création de SCI et annonce légale 

La SCI est composée a minima de deux personnes réunies par un projet immobilier commun. Celles-ci acquièrent le statut d’associés, détiennent des parts sociales de la SCI et profitent entre autres d’avantages fiscaux, notamment sur les droits de succession. Plusieurs types de SCI se distinguent.  

On parle de SCI familiale lorsque les associés ont un lien de parenté, direct ou par alliance. 

La SCI d’attribution concerne l’acquisition de biens destinés à être divisés et partagés entre les associés. Ils peuvent avoir la pleine propriété, la nue-propriété ou la jouissance de parts. 

La SCI de location s’adresse à des propriétaires fonciers qui souhaitent mettre leur bien en location en nue-propriété. 

La SCI de construction vente porte sur la construction d’un immeuble destiné à être revendu aussitôt, en visant une plus-value. 

La SCI de jouissance à temps partagé offre un usage alterné d’un bien aux associés, selon leur quote-part dans la SCI. 

Quelle que soit la forme envisagée, les associés doivent remplir certaines formalités incontournables pour créer leur SCI : désigner le ou les gérant-s de la société et ses bénéficiaires effectifs, en rédiger les statuts, faire immatriculer leur société et publier une annonce légale dans un journal habilité. 

La loi impose que l’annonce présentée au JAL (Journal d’Annonces Légales) contienne un certain nombre de mentions obligatoires pour être validée. 
 

Rédiger son annonce légale de SCI 

Si elle ne présente pas de conditions de forme, la publication d’une annonce légale doit répondre à des conditions de fond (respect des mentions obligatoires). En effet, les associés peuvent, en cas d’erreur ou omission, se voir refuser l’annonce ce qui les mettrait hors délais dans la procédure et pourrait même entraîner la nullité de l’acte dont ils font publicité. 

Le texte d’une annonce légale de création d’une SCI doit préciser plusieurs éléments :  

la dénomination sociale de la future société civile immobilière,  

l’identification du ou des dirigeants (nom et adresse),  

l’adresse du siège social,  

l’objet de la société (ce pourquoi elle est constituée), 

la forme juridique (SCI),  

le montant du capital social,  

la date à laquelle ont été signés les statuts  

la durée pour laquelle la société est constituée. 

Même si le format d’une annonce légale est généralement concis pour plus de clarté, parfois même pourvu d’abréviations, son nombre de lignes n’est pas pour autant limité. Rien n’empêche les associés d’ajouter les informations facultatives qu’ils souhaitent pour apporter davantage de précisions. 

SCI : Quand publier son annonce légale ?

La diffusion d’une annonce légale est une formalité obligatoire dans la procédure de création d’une SCI. Sans elle, la société n’est pas opposable aux tiers, c’est-à-dire que son existence ne peut pas être revendiquée, défendue contre une atteinte que ces tiers auraient commise dans l’ignorance. 

La publication légale de création d’une société doit pouvoir être consultée par qui le souhaite. Elle est notamment une source d’information pour des futurs partenaires, l’administration, des clients, des fournisseurs… 

Les associés doivent communiquer publiquement sur la création de leur SCI un mois au plus tard après la signature des statuts de la nouvelle société.  L’immatriculation au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés), sur présentation du dossier d’enregistrement complet contenant l’attestation de parution de l’annonce, permettra de considérer la SCI comme constituée. 

Choisir son Journal d’Annonces Légales habilité 

Les associés d’une SCI peuvent choisir le journal dans lequel faire passer leur annonce de constitution de société parmi ceux habilités par  la Préfecture du département dans lequel la SCI a son siège social. 

L’annonce légale de création de SCI peut aussi être publiée en ligne, sur un site également habilité par arrêté préfectoral. 

La plateforme publie la liste des supports habilités, triés par département. Cela facilite le choix des associés. 

Dans un journal papier ou en ligne, la diffusion de la publicité légale portant sur la création de la SCI est confirmée par la remise d’une attestation de parution. 

Ce document est à verser au dossier d’immatriculation de la SCI, qui, une fois complet, est transmis au CFE, au Tribunal de Commerce et des Sociétés, ou à l’administration via le guichet unique électronique. 

La preuve de parution, sous forme de l’attestation donnée par le journal, est donc une pièce indispensable pour compléter le dossier d’inscription remis au greffe. Une fois la procédure validée, ce dernier fournira un extrait Kbis, que l’on peut comparer à une « carte d’identité » de la société, et qui permettra d’effectuer toutes sortes de démarches administratives dans la vie de la SCI. 

Combien coûte une annonce légale pour une SCI ?

La publication d’une agence légale de création d’une SCI est une prestation payante. Depuis le 1er janvier 2021, le prix de l’annonce légale de création d’une SCI est forfaitaire. Il ne varie  plus en fonction de la taille de l’annonce. En 2022, son montant est fixé à 185 € HT, pour les sociétés dont le siège social est installé dans toute la France, sauf dans les départements de Mayotte et de La Réunion : le prix forfaitaire de l’annonce légale d’une constitution de SCI est de 222 € HT. 

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Comment publier une annonce légale de cession de parts sociales pour une SCI ? 

La cession de parts sociales dans une SCI s’opère entre l’un des associés, qui possède des titres dans la société, et un tiers (associé ou non) à qui il les revend. Il faut simplement que la SCI compte 2 associés au minimum pour exister. Ce procédé peut avoir lieu pour de nombreuses raisons et il entraîne des modifications des statuts. De ce fait, il requiert la publication d’un avis sur un support habilité à recevoir des annonces légales, SHAL. 

Processus de cession de parts sociales pour une SCI 

Départ de la société, préparation de succession, accueil d’un nouvel associé… Plusieurs événements peuvent engendrer la cession de parts sociales d’un associé d’une entreprise. Cette procédure implique un cédant, associé possédant des titres dans l’entreprise, et un cessionnaire, qui les lui rachète. Il peut s’agir d’un autre associé, d’un conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant ou même d’un tiers. Dans le cas d’une Société Civile Immobilière, SCI, la cession des parts sociales ne peut avoir lieu que si tous les associés donnent leur accord

Procédure d’agrément 

La première chose à faire, après avoir évalué la valeur des parts, consiste à réunir tous les associés pour la procédure d’agrément. Ils doivent être informés de cette décision par courrier puis valider le cessionnaire (acquéreur) avec un vote d’agrément, lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire, AGE. Une fois la cession des parts acceptée, il faut passer à la rédaction de l’acte de cession. Ce document est essentiel : il mentionne notamment les modalités de rédaction de l’acte (chez le notaire ou sous seing privé), l’identité du cédant et du cessionnaire, le nom de la société, le nombre de parts cédées, leur prix unitaire, les modalités de paiement et l’agrément des associés. 

Modification des statuts suite à la cession des parts sociales SCI 

La modification des statuts de toute société requiert la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales. Cependant, dans le cas d’une SCI, en fonction du cessionnaire, la procédure se révèle plus ou moins simple. S’il s’agit d’un associé, d’un descendant ou d’un ascendant, les statuts peuvent prévoir ou non une procédure d’agrément. Dans tous les cas, il faudra faire enregistrer l’acte de cession auprès du Service des Impôts des Entreprises, SIE, et au greffe du tribunal de commerce. Les statuts feront l’objet d’une modification, puisque les mentions suivantes changeront :  

  • l’identité des associés (clause obligatoire dans les statuts prévue par l’art. 1835 C. civ.),  
  • éventuellement la répartition des parts sociales (en présence de plusieurs héritiers),  
  • le nom du gérant, le cas échéant.  
     

Cette modification entraînera la publication obligatoire d’un avis dans un SHAL. Pour être opposable aux tiers et enregistrée auprès des services administratifs, la cession des parts sociales implique la publication d’une annonce légale

Modèle d’annonce légale de cession de parts sociales SCI 

Comme tout événement important de la vie d’une personne morale, la cession des parts sociales d’une SCI doit être officiellement annoncée aux personnes étrangères à la société, les tiers. Il incombe alors à son gérant de faire paraître une annonce légale dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL). Elle doit indiquer plusieurs informations obligatoires, notamment la dénomination de la société et sa forme juridique mais aussi l’objet de l’annonce, l’identité des personnes impliquées et le montant des parts sociales. Toute erreur ou tout oubli dans le texte implique la publication d’un autre avis, correctif ou additif. L’annonce légale ne s’improvise donc pas. Il existe des modèles de rédaction en ligne afin de permettre à chacun de réaliser facilement la sienne, mais en raison de la nature très personnalisée et souvent familiale de la SCI, mieux vaut s’en tenir au contenu des statuts, accompagné par un professionnel du droit (notaire, avocat…). 

Avis de cession des parts sociales 

Nom de la société concernée 

SCI au capital social de [montant du capital social]  

Divisé en [nombre total de parts] parts sociales d’une valeur chacune de [montant d’une part] euros 

Siège social [adresse du siège] 

RCS de [ville] 

Au terme de l’AGE en date du [date de l’assemblée générale extraordinaire], les associés de la société [nom] au capital de [montant] ont décidé la cession de parts de [identité du cédant] à [identité du cessionnaire]. Approbation de la cession des parts par les associés. 

Nouvelle répartition des parts : [identité du cédant] : [nombre de parts] 

[Identité du cessionnaire] : [nombre de parts] 

Soit un total de : [total des points] 

Les articles [références] des statuts ont été modifiés en conséquence. 

Dépôt légal au [greffe du tribunal et ville] 

Pour extrait et mention, 

Le gérant. 

Bien choisir son support de diffusion 

L’annonce légale est une formalité obligatoire. L’attestation de parution, reçue une fois l’annonce acceptée par le JAL, constitue un document indispensable pour compléter le dossier de cession de parts et obtenir sa validation par le greffe puis son enregistrement. Il convient donc de choisir le bon moyen de diffusion, à savoir un journal, papier ou en ligne, accrédité pour le département dont dépend le siège social de la SCI. 

Les journaux habilités reçoivent une autorisation préfectorale annuelle. Par ailleurs, il existe, depuis 2020, des services de presse en ligne, SPEL, autorisés à publier des annonces légales. Ceux-ci présentent l’avantage de la rapidité du service : l’attestation de parution est immédiatement délivrée. De plus, certaines plateformes proposent des prestations complémentaires comme la relecture du texte par des experts ou un traitement express.  

Quel est le prix d’une annonce légale de cession de parts de SCI ? 

Depuis le 1er janvier 2022, (loi PACTE du 22 mai 2019), le coût d’une annonce légale de cession de parts de SCI fait l’objet d’une tarification au caractère. Pour le calculer, on multiplie le nombre total de caractères (les espaces sont comptés aussi) par le tarif du caractère fixé par département (entre 0,183 et 0,237 HT en 2022).  

Ainsi, le tarif d’une annonce légale de 350 caractères pour une SCI dont le siège social est à Paris sera de : 350 x 0,237 = 82,95 euros HT.  

En Haute-Savoie, il sera facturé 350 x 0,183 = 64,05 euros HT. 

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Apport en nature : publier une annonce légale d’augmentation de capital 

Au cours de l’activité d’une société, ses dirigeants peuvent décider d’augmenter le montant du capital  social en optant pour des apports en nature. Cette démarche s’accompagne de formalités légales et administratives. Parmi elles, nous retrouvons notamment la publication d’une annonce légale. 

Dans cet article, nous vous expliquons pourquoi, quand et comment publier une annonce légale dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature. 

Quelles sont les particularités d’un apport en nature ?

On appelle apport en nature l’apport d’un bien matériel ou immatériel autre qu’en argent (un bien immobilier, un véhicule, une marque, un logiciel constituent des apports en nature, par exemple). Il provient d’un ou plusieurs associés. 

Afin de connaître la valeur de l’apport et procéder à une augmentation de capital adaptée, un commissaire aux apports est nommé à l’unanimité des associés. À défaut, c’est le président du Tribunal de commerce qui s’en charge, sur requête du représentant légal de la société. Le commissaire aux apports est en général un commissaire aux comptes (à condition de ne pas être déjà nommé pour certifier les comptes) ou un expert judiciaire.  

Facultative sous certains seuils lors de la création d’une SARL, l’intervention de ce professionnel est obligatoire dans le cadre d’une augmentation de capital pour toutes les formes juridiques de société. En cas de non-respect de cette obligation de nomination, les associés sont solidairement responsables pendant 5 ans du montant qu’ils ont eux-mêmes attribué à l’apport. Il en est de même s’ils fixent une valeur différente de celle attribuée par le commissaire aux apports.  

Par ailleurs, si les associés surévaluent le bien apporté en nature, ce qui augmenterait artificiellement le capital social, ils encourent des sanctions pénales : jusqu’à 5 ans de prison et 375 000 euros d’amende.  

Le commissaire aux apports évalue le bien apporté et remet un rapport qui sera déposé au greffe avec une demande modificative des statuts et l’attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales. 

Pourquoi publier une annonce légale lors d’une augmentation du capital ? 

Si la publication d’une annonce légale est une obligation pour toute création d’entreprise, c’est également le cas lorsqu’une modification des statuts intervient en cours d’exercice. L’apport en nature, ou numéraire, entraîne le changement d’une caractéristique très importante de la société définie dans ses statuts : le capital social. C’est pourquoi la publication d’une annonce légale est indispensable pour faire enregistrer le changement au registre du commerce et des sociétés (RCS). 

Cette formalité de publicité a pour objectif de tenir informés les tiers de l’évolution de la société. En cas de non-respect de la réglementation en vigueur, vous vous exposez à une nullité des actes

Il est important de savoir que cette obligation s’applique uniquement aux entreprises exploitées sous forme de sociétés. C’est le cas, par exemple, des SARL, EURL, SAS ou SASU

Dès que votre annonce légale sera publiée, vous recevrez une attestation de parution. Elle vous fait partie des documents obligatoires constituant votre dossier d’augmentation de capital pour officialiser l’événement. 

Quelles sont les mentions obligatoires à indiquer dans une annonce légale d’augmentation de capital avec apport en nature ?

Comme cela est le cas pour une annonce légale de création d’entreprise, de modification ou de dissolution, celle relative à une augmentation de capital est composée de mentions obligatoires. Parmi elles, nous retrouvons les informations qui ont trait à la société, mais aussi celles spécifiques à l’apport en nature. Nous vous dévoilons l’ensemble de ces éléments ci-dessous. 

  • Identification de la société 

Pour être conforme à la règlementation en vigueur et faciliter l’identification de votre société par les tiers, il est important que vous indiquiez un certain nombre d’éléments propres à votre entreprise : 

  • La dénomination sociale de la société ; 
  • La forme juridique, suivie de la mention « à capital variable », si tel est le cas ; 
  • Le sigle de la société, si justifié ; 
  • Le montant de l’ancien capital social, c’est-à-dire avant l’augmentation prévue ; 
  • L’adresse postale du siège social
  • Le numéro d’identification de l’entreprise, à savoir le numéro SIREN
  • La mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation. 
  • Informations relatives à l’augmentation de capital en nature 

En plus de l’identité de votre société, vous devez préciser les modalités de l’augmentation de capital. Un apport en nature se traduit par une augmentation des actions, soit en nombre, soit en valeur. Des mentions spécifiques doivent apparaître dans votre annonce légale : 

  • La nature de la modification du capital : ici augmentation par apport en nature ; 
  • La voie retenue pour procéder à l’augmentation de capital, c’est-à-dire la création de nouveaux titres (parts sociales ou actions) ou l’élévation de la valeur nominale des titres existants ; 
  • Le nouveau nombre de titres ou la nouvelle valeur en euros de chacun d’eux ; 
  • Le montant du nouveau capital social compte tenu de la valeur de l’apport en nature (évalué par le commissaire aux apports)
  •  Le numéro de l’article des statuts modifiés ; 
  • L’organe de direction qui a pris la décision de l’augmentation de capital ; 
  • La date de décision et la date d’effet (qui peut être différente). 

Où et quand publier une annonce légale ?

La publication d’événements relatifs à une société doit avoir lieu dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité par un arrêté préfectoral. Le JAL doit être diffusé dans le département où est localisé le siège social de la société. 

Une fois ce critère respecté, le choix du journal vous revient. Toutefois, il est important de prendre en compte que toutes les annonces judiciaires relevant de la même décision des associés doivent paraître dans le même journal. C’est le cas pour une éventuelle publication de rectificatif ou d’additif à une annonce déjà parue. 

Afin de faciliter vos démarches et réduire les délais de publication, vous pouvez procéder à cette formalité en ligne

Le capital social est une donnée importante des caractéristiques d’une société. En effet, il représente la somme que les créanciers pourraient récupérer en cas de liquidation de la société. Il est donc obligatoire d’en avertir les tiers. Ainsi, la publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’un mois suivant la prise de décision de l’organe de direction. 

Combien coûte une annonce légale pour l’augmentation de capital ?

La publication d’une annonce légale pour l’augmentation de capital est payante.  
Depuis la loi Pacte du 22 mai 2019, mise en application par plusieurs dont le dernier est entré en vigueur en janvier 2022, le tarif reste fixé selon la longueur du texte de l’annonce : nombre de caractères, espaces compris. Le prix d’une annonce légale de modification est donc variable Seules les annonces légales de constitution, de dissolution et de liquidation d’une entreprise font l’objet d’un forfait. 

En plus du nombre de caractères, critère déterminant, il convient de prendre en compte dans le calcul du tarif le département d’implantation du siège social de la société. 

Le tarif au caractère oscille entre 0,183 et 0,237 euros (hors taxe). Ainsi, pour une annonce de 320 caractères, vous devrez compter entre 58,56 et 75,84 euros HT selon le département.  

En résumé : l’apport en nature dans l’objectif d’augmenter le capital social d’une société répond à des formalités définies par le code de commerce, dont la publication d’une annonce légale. Des mentions obligatoires ainsi qu’un délai doivent être respectés pour que la procédure se déroule correctement. 

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Baromètre de l’entrepreneuriat : immatriculations au RCS au 1er trimestre 2022

Comme chaque trimestre, nous vous proposons de suivre les grandes tendances du tissu entrepreneurial français au travers d’une infographie synthétisant les données de l’Observatoire Statistique du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce (CNGTC).

Vous retrouvez dans ce récapitulatif du premier trimestre (T1) de l’année les chiffres clés des immatriculations d’entreprises en France du 1er janvier au 1er avril 2022.

Immatriculations d’entreprises au 1er trimestre 2022

Au premier trimestre 2022, 159 589 immatriculations ont été réalisées en France. Elles se répartissent comme suit (chiffres provisoires qui peuvent être ajustés par la suite) :

  • 51 508 entreprises individuelles (comprenant les micro-entreprises et les EIRL),
  • 51 380 sociétés par actions simplifiées (SAS et SASU),
  • 23 792 sociétés civiles immobilières (SCI),
  • 22 594 sociétés à responsabilités limitée (SARL et EURL).
  • 10 325 sociétés comprenant toutes les autres formes juridiques confondues : société anonyme SAS, groupements d’intérêt économique (GIE).

Bon à savoir : les données établis par le CNGTC prennent en compte toutes les structures juridiques nouvelles immatriculées au RCS en France, à l’exception de l’Alsace-Moselle. Cela explique que le nombre de créations totales d’entreprises soit moins élevé que les données publiées par l’INSEE.

NB : les agriculteurs n’exerçant pas en société ou ne faisant pas d’acte de commerce, les artisans exerçant à titre individuel et les professions libérales sont exclus du calcul de la CNGTC.

Source : https://statistiques.cngtc.fr/

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PGE résilience : nouveau prêt garanti pour les entreprises impactées par la guerre en Ukraine

Un arrêté ministériel du 7 avril 2022 publié au JO du 8 modifie l’article 2 de l’arrêté du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement en application de l’article 6 de la loi n° 2020-289 de finances rectificative pour 2020. Concrètement, l’arrêté modificatif est rédigé comme suit :

 » par exception, à compter du 6 avril 2022, pour les entreprises qui auto-certifient qu’elles subissent un impact fort des perturbations économiques engendrées par les conséquences de l’agression russe de l’Ukraine, ce plafond est égal à la somme du montant calculé en application des alinéas précédents cumulé à un montant correspondant à 15 % de leur chiffre d’affaires moyen constaté sur les trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos. » 

L’obtention de ce PGE résilience est soumise à la certification « auprès de leur banque, sur une base déclarative, que leur trésorerie est pénalisée, de manière directe ou indirecte, par les conséquences économiques du conflit en Ukraine ». (source : site du gouvernement)

Des PGE cumulables

Ce nouveau PGE est cumulable avec un (ou plusieurs) PGE déjà obtenu ou à obtenir d’ici le 30 juin 2022. Si vous êtes déjà bénéficiaire d’un PGE, il est recommandé de vérifier le niveau d’encours total maximum défini. Actuellement, la FAQ du ministère de l’économie donne les informations suivantes :

  • « Le plafond du PGE, qui selon le profil de l’entreprise correspond à 25 % du CA 2019 constaté ou à deux années de masse salariale ou au CA des trois meilleurs mois 2019 (PGE Saison) ou au montant des stocks (PGE Aéro) ;
  • Le plafond du PGE complémentaire (PGE Résilience), calculé comme 15 % du CA annuel moyen réalisé sur les 3 derniers exercices clos. »

Si les critères d’attribution de ce PGE ne précisent pas de secteur d’activité ou de taille d’entreprise, il faut malgré tout que l’activité de l’entreprise soit réellement impactée par le conflit russo-ukrainien et qu’elle soit en mesure de rembourser les prêts dont elle bénéficie déjà. Il peut s’agir d’une TPE / PME de l’agro-alimentaire, d’une exploitation agricole, ou d’une entreprise industrielle ou  artisanale…

La date limite pour demander l’attribution de ce « PGE Ukraine » est fixée au 30 juin 2022 pour le moment. Dans sa version actuelle, le texte prévoit de pouvoir le proroger par loi de finances jusqu’au 31 décembre 2022. Avant la fin des élections (présidentielle en cours et législative de juin prochain), il est impossible de connaître l’avenir de ce PGE résilience.

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Comment passer d’une SASU à une SAS ?

Le changement de statut juridique d’une entreprise répond à l’appellation de « transformation ». Cependant, dans le cas du passage de Société par actions simplifiée (SAS) à société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) on ne parle pas de « transformation, mais de simple modification En effet, il s’agit en réalité de la même forme juridique : la SASU est une SAS qui ne compte qu’un associé unique. Les formalités à accomplir sont alors simplifiées. 

Dans cet article, nous vous expliquons en détail comment passer d’une SASU à une SAS

Quelle est la différence entre une SASU et une SAS ?

La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) a la même forme juridique que la société par actions simplifiée (SAS). Leur distinction réside en deux points : 

  • Les modalités de prise de décision : l’associé étant unique en SASU, il effectue des choix seul. En SAS, en revanche, les décisions doivent être prises collectivement, au cours d’une Assemblée Générale ; 
  • La répartition des bénéfices : en SASU, il n’existe pas de partage, tandis qu’en SAS, les bénéfices doivent être répartis entre les différents associés. 

Ainsi, la modification des statuts de la SASU pour passer la société en SAS n’a pas d’impact fiscal sur l’entreprise concernée. Cette dernière ne subit donc pas de changement de régime fiscal (pas d’imposition sur les bénéfices en cours ou sur les plus-values en sursis d’imposition). De même, la responsabilité des associés reste limitée à leurs apports. 

Dans quelles conditions peut-on passer d’une SASU à une SAS ?

Le passage d’une SASU à une SAS peut avoir lieu pour trois raisons : 

  • L’augmentation du capital social, grâce à l’entrée d’un ou de plusieurs associés 

Le Président unique actionnaire de la SASU peut demander la transformation de son entreprise en SAS dans l’objectif d’obtenir les financements nécessaires au développement de son activité, de prévenir l’endettement de la société ou de bénéficier d’une expertise complémentaire. 

Pour ce faire, il doit procéder à l’émission d’actions nouvelles. Les acheteurs de ces dernières deviennent de nouveaux actionnaires de l’entreprise. 

L’augmentation du capital social d’une SASU entraîne automatiquement la modification des statuts de l’entreprise. 

  • La transmission ou la cession des actions de la SASU à des tiers 

La cession ou la vente d’actions de la SASU à des tiers a pour effet de passer à une SAS. Qu’il s’agisse d’une seule action ou de la totalité de ses parts, l’associé unique de la SASU peut, en effet, décider de s’associer ou de vendre sa société. 

  • Le décès de l’associé unique de la SASU 

Si l’associé unique de la SASU décède, la loi prévoit que la société doit continuer d’exister, grâce à sa transmission aux héritiers. Ainsi, la cessation d’activité n’est pas automatique. 

Cependant, si les héritiers acceptent la succession et sont plusieurs à partager les actions de l’entreprise, la SASU deviendra de fait une SAS. 

Quelles formalités accomplir pour passer d’une SASU à une SAS ?

Comme évoqué précédemment, la SASU et la SAS sont deux modalités prévues par le code de commerce de la société par actions simplifiée (SAS). La procédure ne revient pas à transformer une SASU en SAS. Il s’agit d’appliquer un autre mode de fonctionnement en raison de l’entrée au capital social de la SASU d’un ou plusieurs nouveaux actionnaires. Ainsi, les démarches à effectuer pour passer de l’une à l’autre sont plus simples que s’il s’agissait d’une véritable transformation de société. 

Vous devez franchir quatre étapes : 

  • Enregistrer la cession auprès des impôts 

Pour que la SASU soit devienne une SAS, le Président actionnaire unique doit enregistrer la cession d’actions auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Elle devra alors apparaître sur le registre des mouvements de titres de la société

La cession d’actions est soumise à un taux de 0,1 % du montant des actions cédées. 

  • Modifier les statuts 

Modifier les statuts est une étape incontournable, sauf si l’associé unique de la SASU avait anticipé ce changement de statut juridique. Effectivement, lors de la création d’une SASU, il est possible d’envisager un fonctionnement des statuts à deux niveaux. Les statuts sont alors pensés pour être compatibles lors du passage de la SASU à une SAS. 

Si ce n’est pas votre cas, vous devez procéder à l’ajout d’articles dans les statuts, afin de définir les modalités de fonctionnement de votre société en SAS. Vous devez notamment ajouter les clauses suivantes concernant les actions et actionnaires de la société : 

  • Clauses de préemption ; 
  • Clauses d’exclusion ; 
  • Clauses d’agrément ; 
  • Clauses d’inaliénabilité

Vous pouvez également rédiger un pacte d’actionnaires

  • Publier une annonce légale 

En mettant à jour les statuts de votre entreprise, vous apportez des changements à son mode de fonctionnement. Dans ce cas, vous devez vous soumettre à la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales pour en informer les tiers. Il s’agit d’une formalité obligatoire. 

  • Un nouveau kbis 

Une fois enregistrée au registre du commerce et des sociétés (RCS), la mise à jour de la mention de la forme sociale entraîne l’émission d’un nouvel extrait Kbis. Le nouveau indiquera SAS au lieu de SASU. 

L’attestation de parution de l’annonce légale vous sera nécessaire pour effectuer votre demande auprès du greffe. 

En résumé, la SASU et la SAS sont deux modes de fonctionnement de la même forme juridique : la société par actions simplifiée (SAS). Le passage d’un actionnaire unique à plusieurs actionnaires rend nécessaire les formalités administratives et juridiques pour modifier les statuts. Cette modification des statuts est toutefois, simplifiée puisque très souvent elle est prévue dès la constitution de la SASU, afin d’avoir accès rapidement aux avantages de la SAS. 

Par contre, décider en AG de faire évoluer une SAS, par exemple, vers la société anonyme (SA) correspond bien au fait de transformer une société d’une forme juridique en une autre.  

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Comment compléter le formulaire CERFA pour une SA ?

Lors de la constitution d’une société anonyme (SA), il est obligatoire de remplir le formulaire Cerfa N°13959, appelé également formulaire M0, pour l’immatriculer au RCS (Registre du commerce et des sociétés). Il apporte toutes les informations nécessaires aux différentes administrations telles que l’URSSAF, le Trésor public, le CFE, etc. 

Découvrez comment bien remplir l’ensemble du formulaire de demande d’immatriculation de SA

Où trouver le formulaire de constitution d’une Société Anonyme ? 

Vous trouverez facilement le formulaire Cerfa de création d’une société anonyme sur le site du Service public. 

Pour la création d’une SA, c’est le même imprimé que pour les SAS, SASU, autres sociétés par actions et SNC, il s’agit du  formulaire Cerfa N° 13959. 
 
À noter : un imprimé spécifique est requis pour la constitution de :  

  • SARL ou SELARL : formulaire Cerfa N° 11680 ; 
  • Société civile : formulaire Cerfa N°13958 ; 
  • Société ayant une activité principale agricole : formulaire P0 ou Cerfa N° 11922 ; 
  • GIE/GEIE : formulaire Cerfa N°11770 ; 

Bien remplir le formulaire M0 d’immatriculation pour une Société Anonyme 

Conservez les statuts auprès de vous, ils vous aideront à remplir le formulaire avec précision. Vous devrez apporter des informations sur la personne morale, son activité, les dirigeants et la fiscalité. 

Déclaration relative à la personne 

Cadre N°1 : constitution d’une société commerciale 

Vous cochez la case qui correspond à la situation de la SA. 

  • Case « la société est constituée sans exercer d’activité » : lorsque le lancement de l’activité est postérieur à l’obtention de l’extrait Kbis (pour les activités nécessitant un Kbis avant de pouvoir commencer). 
  • Case « société commerciale étrangère » : quand l’entreprise est étrangère et ouvre un établissement en France ou pour les commerçants ambulants. 
  • Case « constitution d’une autre personne morale dont l’immatriculation est prévue par un texte » : création d’associations loi 1901 ou d’établissements publics industriels et commerciaux (EPIC). 

Cadre N° 2 : dénomination sociale 

Il s’agit de celle qui est indiquée dans les statuts, ainsi que du sigle le cas échéant. On y note également la date de clôture de l’exercice. 

Cadre N° 3 : les activités principales 

Concerne seulement les activités principales et non l’intégralité de l’objet social. 

Cadre N° 4 : fusion ou scission 

La case est à cocher si la société est issue d’une fusion ou d’une scission. 

Cadre N° 5 : établissement des entreprises étrangères 

La case est à cocher seulement si la SA possède un ou plusieurs établissements dans un autre État membre de l’Union Européenne. 

Cadre N°6 : adresse du siège 

Il s’agit de l’adresse mentionnée dans les statuts. Un justificatif sera joint au formulaire (bail, titre de propriété, etc.). 

Cadre N° 7 : sociétés commerciales étrangères 

Concerne les sociétés étrangères qui créent un établissement en France ou celles installées dans un État membre de l’UE et dont l’activité ambulante est en France. 

Déclaration relative à l’établissement et à l’activité 

Cadre N° 8 : adresse de l’établissement où s’exerce l’activité 

Cette adresse est nécessaire quand l’activité n’est pas pratiquée à l’adresse du siège social. 

Cadre N°9 : nom commercial et enseigne 

Ce cadre est rempli seulement lorsque la SA utilise un nom commercial ou une enseigne différents de sa dénomination sociale. 

En effet, le nom commercial peut être différent de la dénomination sociale : c’est celui qui figure sur les cartes de visite, les factures, etc. Par exemple, le nom commercial Kerastase Mizani L’Oréal professionnel Paris appartient au groupe dont la dénomination sociale est L’Oréal. 

Le nom commercial permet d’identifier le fonds de commerce. L’enseigne commerciale, elle, identifie le local d’exploitation. 

Cadre N° 10 : informations sur l’activité 

Vous indiquez la date de but dactivité qui peut être différente de celle de la création de la SA. 

Vous précisez également si l’activité est permanente ou saisonnière. Si celle-ci est ambulante, vous cochez la case « non sédentaire ». 

Enfin, vous indiquez l’activité principale, sa nature et son lieu d’exercice. 

Cadre N° 11 : origine du fonds 

Lorsque le fonds est créé, l’activité démarre de zéro. Sinon, il peut être racheté. Dans ce cas, la SA reprend un fonds de commerce vendu par une autre société. Le fonds peut également être apporté par l’un des fondateurs, pris en location-gérance ou en gérance-mandat. Vous cocherez la case qui correspond à la situation. 

Les informations sur les dirigeants et associés 

Cadre N°12 : effectif salarié 

Si la SA embauche du personnel salarié relevant du gime général de la Sécurité sociale, vous cochez « oui ». 

Les dirigeants de la SA, assimilés salariés, doivent également être pris en compte. 

Pour répondre à la question « la société embauche-t-elle un premier salarié ? », il ne doit pas être tenu compte des représentants légaux (assimilés salariés ou travailleurs non-salariés). 

Cadres N° 13 à 18 : déclaration relative au représentant légal et autres personnes ayant le contrôle 

Différentes personnes sont concernées dans ces cases. 

  • Le directeur général ; 
  • Les directeurs généraux délégués ; 
  • Les membres du conseil d’administration ou du directoire ; 
  • Les membres du conseil de surveillance ; 
  • Le commissaire aux comptes. 

 À noter : Le conseil d’administration (CA) est composé de 3 à 18 membres, et jusqu’à 24 pendant 3 ans en cas de fusion. Dans certaines SA, les statuts imposent à ces membres de posséder un certain nombre de parts, mais ce n’est pas systématique. Le CA décide de l’orientation stratégique de la société et s’assure de sa mise en application. 
En pratique,il établit, entre autres, les comptes sociaux et le rapport de gestion, convoque les AG, nomme et révoque son président, le directeur général et les directeurs généraux délégués quand ils existent. Enfin, le CA est compétent pour autoriser les conventions entre la société et l’un des actionnaires ou dirigeants détenant plus de 10 % du capital social. Il se réunit en fonction des besoins de l’entreprise, avec un minimum d’une fois par an pour statuer sur les comptes annuels. 

Lorsque la SA n’est pas administrée par un CA, mais par un directoire, ce dernier est contrôlé par le conseil de surveillance. Les membres de ce conseil sont des actionnaires élus par l’assemblée générale et révocables à tout moment. Ils sont chargés d’accorder les autorisations exigées par la loi ou les statuts. Le conseil de surveillance doit rendre compte chaque année aux actionnaires de ses contrôles sur les comptes de la société comme sur les activités du directoire. 

Options fiscales 

Cadre N° 19 : fiscalité 

Les sociétés anonymes sont soumises à l’IS (impôt sur les sociétés) il est cependant possible d’opter, sur 5 exercices maximum, pour le régime des sociétés de personnes (imposition des bénéfices au nom des associés). 

En cas d’IS, le choix portera sur le gime réel simplifié ou le gime réel normal (sous condition d’un certain chiffre d’affaires). 

Renseignements complémentaires 

Les cadres N° 20 à 23 ne présentent pas de difficultés. 

Quels documents joindre au formulaire M0 lors de la création d’une SA ? 

Pour compléter une demande de constitution d’une société anonyme, le formulaire M0 doit être accompagné de plusieurs justificatifs parmi lesquels : 

  • Un exemplaire original, daté et signé des statuts ; 
  • L’attestation de dépôt des apports en numéraire ; 
  • Le justificatif d’adresse du siège social ; 
  • Une pièce d’identité des dirigeants ; 
  • Une déclaration de non-condamnation et de filiation des dirigeants ; 
  • Une attestation de parution de l’avis de constitution de la SA dans un journal d’annonces légales (JAL) ; 
     

Le rapport du commissaire aux apports en cas d’apport en nature (pour chaque commissaire aux comptes, le justificatif d’inscription sur la liste des commissaires aux comptes et la lettre d’acceptation du mandat); 

  •  La liste des souscripteurs et le nombre d’actions souscrites avec les sommes versées par chacun. 

Où déposer le formulaire Cerfa N°13959 ? 

Le dossier complet, composé des justificatifs et du formulaire, est à déposer au CFE (centre de formalités des entreprises), signé par le représentant légal ou par une personne mandatée via un formulaire spécifique. 

Il est également possible de déposer l’exemplaire sur Internet (site Infogreffe). 

À noter : le formulaire M0 est le premier que vous devez remplir. D’autres formulaires Cerfa sont à connaître pour enregistrer les différents événements qui jalonneront votre société : 

  • Formulaire MBE : déclaration relative au bénéficiaire effectif(Cerfa N° 16062*02) ; 
  • Formulaire M2 : déclaration de modification d’une personne morale (Cerfa N° 11682*07) ; 
  • Formulaire M3 : déclaration de changement des gérants et des dirigeants (Cerfa N° 11683*04) ; 
  • Formulaire M4 : radiation d’une personne morale (Cerfa N° 11685*03). 

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