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Changement d’administrateur : étape par étape

 Au cours de sa vie, une société peut avoir besoin de procéder à un changement d’administrateur. Peu importe la raison, et comme pour toute modification ou décision importante au sein d’une entreprise, des formalités précises doivent être suivies à la lettre. Pour vous permettre de mieux appréhender les différentes phases de cette modification de la société, voici un récapitulatif des étapes liées au changement d’administrateur. 

Qu’est-ce qu’un administrateur et pourquoi en changer ? 

Un administrateur est une personne physique ou une personne morale qui fait partie du conseil d’administration d’une société de capitaux. Il occupe donc un rôle important et stratégique dans l’organe de direction d’une entreprise. À ce titre, il participe au vote de chaque décision importante pour le développement de la société.  

À la création de cette dernière, tous les administrateurs qui composent le conseil sont nommés dans les statuts. Cela explique pourquoi tout changement nécessite une assemblée générale ordinaire des associés, seule habilitée à statuer à ce sujet. 

De base, la durée du mandat d’un administrateur est déterminée par les statuts de la société, même si pour être légale, celle-ci ne doit pas excéder 6 ans. Le changement d’un administrateur au cours de la vie de l’entreprise peut donc intervenir pour plusieurs raisons, à savoir : 

  • le terme de son mandat d’administrateur. 
  • le décès, l’incapacité ou la limite d’âge atteinte par la personne concernée. 
  • la démission de l’administrateur. 
  • la révocation de l’administrateur suite à une assemblée générale, à l’unique condition que celle-ci ne soit pas abusive. On considère qu’une révocation est abusive lorsqu’elle a été réalisée dans des circonstances injurieuses ou vexatoires pour l’administrateur concerné, ou lorsqu’elle a été décidée sans que celui-ci ait pu intervenir durant le processus. 
  • la modification ou la dissolution de la société. 

Quelles sont les formalités à remplir pour un changement d’administrateur ? 

Au même titre qu’un changement d’associé ou qu’une modification du capital social, le changement d’un administrateur doit suivre des formalités légales encadrées. 

  • Étape 1 : la convocation d’une assemblée générale 

Comme nous l’avons vu plus haut, tous les actionnaires/associés doivent être réunis en assemblée générale pour pouvoir procéder à la nomination des nouveaux administrateurs. Il peut donc s’agir de l’assemblée ordinaire annuelle ou de toute autre assemblée générale, à condition que le changement figure à l’ordre du jour. En théorie, toutes les modalités de convocation sont précisées dans les statuts de la société, qu’il s’agisse du délai pour contacter les actionnaires ou des pièces à joindre.  

À noter qu’en plus des associés de l’entreprise, un commissaire aux comptes doit lui aussi être convoqué pour l’assemblée générale concernée. 

  • Étape 2 : le procès-verbal de l’assemblée générale 

Une fois que la révocation de l’ancien administrateur et la nomination du nouvel administrateur sont toutes deux actées, il convient de dresser un procès-verbal d’assemblée. En effet, c’est ce document qui va attester du bon respect des formalités, et qui va également permettre de poursuivre la procédure administrative. Parmi les mentions importantes qui doivent y figurer, on retrouve notamment l’identité de la société, mais aussi celles des administrateurs entrants et sortants. 

  • Étape 3 : les formalités d’annonce légale 

Comme lors de la création de l’entreprise et de la rédaction des statuts, le changement d’un administrateur doit faire l’objet d’une nouvelle publication dans un journal d’annonces légales (JAL). Vous pouvez publier cette annonce dans un journal papier habilité ou directement en ligne (depuis le 1er janvier 2020).  

  • Étape 4 : la modification de l’agrément ou de l’autorisation d’exercice 

Si l’activité de la société relève d’une profession réglementée et que l’administrateur sortant en était le représentant légal, une modification de l’agrément ou de l’autorisation doit être faite auprès de l’organisme compétent. 

  • Étape 5 : le dépôt du dossier de formalités 

Dernière phase du changement d’administrateur, le dépôt du dossier de formalités auprès du CFE compétent ou du Greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège social. Celui-ci doit notamment comprendre : 

  • le formulaire M3 ; 
  • l’attestation de parution de l’annonce légale ; 
  • un exemplaire du procès-verbal constatant le changement d’administrateur ; 
  • une formule de pouvoir ; 
  • une copie de la pièce d’identité du nouvel administrateur ou un extrait Kbis pour une personne morale ; 
  • une attestation de filiation (si nécessaire) ; 
  • une déclaration sur l’honneur de filiation et de non-condamnation ; 
  • un chèque de 195,39 euros (tarif 2020) à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.